贵州省桐梓县枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目遴选社会资本合作人
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公告摘要
请中标单位及时与业主相关负责人联系，及时签署相关商务合同；未中标供应商也可及时向业主提出相关质疑。于此项目有关的其他供应商也可与中标商*******联系，及时提供后续设备与服务。
部分信息内容如下：（查看详细信息请登录）
**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目
PPP合同
***文体旅游局
**省新中成农业旅游发展有限公司
二〇一九年三月
本合同由下列各方于****年 月 日在中国**省***文体旅游局签署：
甲方：***文体旅游局（下称“甲方”），系按照中华人民**国（下称“中国”）法律依法组建及存续的***人民政府（下称“*政府”）的职能部门
乙方：**省新中成农业旅游发展有限公司，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。
鉴于：
? 为推进***基础设施和公共服务项目的建设，提高公共产品和公共服务的供给能力，经桐府函[****]***号文批准，***文体旅游局（下称“文体局”）作为本项目的实施机构，采用PPP模式实施**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目（下称“本项目”或“项目”）。*政府指定**大娄山文化发展旅游公司（下称“旅投公司”）作为本项目的政府方出资代表，协助开展项目实施工作。
? **省新中成农业旅游发展有限公司于****年*月**日参加了甲方组织的**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目遴选社会资本**人的公开招标，并于年月日提交了投标文件。甲方根据《投标人须知》中规定的程序和方法，组织评审委员会对提交的投标文件进行评审，最终确定**省新中成农业旅游发展有限公司为中标社会资本方。
? 甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投融资、设计、建设、运营、维护本项目。
? 待旅投公司与**省新中成农业旅游发展有限公司签署《股东协议》和《公司章程》并成立项目公司之后，由甲方和项目公司重新签署PPP项目合同，或者签署关于继承本合同的补充合同，由项目公司继承乙方在本合同中的权利及义务，但本合同中第*条中对
**省新中成农业旅游发展有限公司的约束条款仍然有效。
为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：
目录
第*条 定义和释义 *
*.* 定义 *
*.* 释义 *
第*条 经营权和**期 *
*.* 经营权 *
*.* 经营权的授予 *
*.* **期 *
第*条 声明和保证 *
*.* 甲方的声明 *
*.* 乙方的声明 *
*.* 不限制甲方法定权利 *
*.* 履约保函 *
*.* 保险 *
第*条 双方的一般权利和义务 **
*.* 甲方的一般义务 **
*.* 甲方的基本权利 **
*.* 乙方的一般义务 **
*.* 乙方的基本权利 **
*.* 双方的共同义务 **
第*条 项目前期工作和融资交割 **
*.* 前期工作 **
*.* 融资交割 **
第*条 项目工程用地 **
*.* 征地拆迁 **
*.* 土地使用 **
*.* 对土地使用的限制 **
*.* 土地的适用性和土地的状况 **
*.* 有关土地状况的资料 **
第*条 项目建设 **
*.* 地质勘察 **
*.* 设计 **
*.* 施工 **
*.* 采购 **
*.* 监理 **
*.* 工程协调和管理 **
*.* 前期合同 **
*.* 工程进度 **
*.* 质量控制 **
*.** 现场数据 **
*.** 进场路线 **
*.** 文明施工和环境保护 **
*.** 资金管理 **
*.** 工程变更 **
*.** 职员与劳工 **
*.** 验收 **
*.** 正式运营 **
*.** 审计 **
*.** 建设的放弃 **
*.** 建设履约保函 **
*.** 项目计价规则 **
第*条 项目设施的运营和维护 **
*.* 乙方的主要义务 **
*.* 甲方的主要义务 **
*.* 运营维护履约保函 **
*.* 甲方进入项目设施/监督员 **
*.* 运营维护手册 **
*.* 康养中心的暂停服务 **
*.* 税费 **
第*条 运营质量标准和检查 **
*.* 运营维护质量标准 **
*.* 运营期绩效考核 **
*.* 中期评估 **
第**条 项目收入和回报 **
**.* 项目收入的构成 **
**.* 收费定价 **
**.* 利润分配 **
第**条 项目移交 **
**.* 期满移交 **
**.* 提前移交 **
第**条 不可抗力 **
**.* 不可抗力事件 **
**.* 免于履行 **
**.* 适用于乙方的例外情况 **
**.* 不可抗力发生后的处理程序 **
**.* 时间表的修改 **
**.* 减少损失的责任和协商 **
**.* 不可抗力造成的终止 **
第**条 提前终止 **
**.* 乙方严重违约 **
**.* 甲方严重违约 **
**.* 不可抗力导致的提前终止 **
**.* 提前终止意向通知和提前终止通知 **
**.* 提前终止的一般后果 **
**.* 提前终止后的提前移交 **
**.* 提前终止后的补偿 **
**.* 提前终止 **
**.* 责任限制 **
第**条 转让和担保 **
**.* 甲方的转让 **
**.* 乙方的转让 **
**.* 股权转让 **
第**条 补偿 **
**.* 一般补偿 **
**.* 违约赔偿 **
第**条 争议的解决和诉讼 **
**.* 双方**协商解决 **
**.* 争议解决 **
**.* 争议解决期间本合同的履行 **
第**条 其他条款 **
**.* 协议的解释规则 **
**.* 保密 **
**.* **义务和预先警告通知 **
**.* 通知 **
**.* 协议文字和文本 **
**.* 生效 **
附件一 工程建设内容 **
附件二 适用法律和中国国家行业规范、标准 **
附件三保险**
一、建设期间的保险 **
二、运营期间的保险 **
三、联名保险及赔偿 **
四、保险商及保险单据 **
五、未能获得和保持保险 **
六、索赔及协助通知 **
七、修复及修理，索赔款项 **
八、通知甲方 **
附件四 运营期绩效考核 **
一、考核方法 **
二、考核计分方法 **
三、考核标准 **
附件五 建设履约保函或维护保函格式 **
第*条 定义和释义
*.* 定义
在本合同中，下述术语具有如下含义：
“本合同”指甲方与乙方之间签订的《**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目PPP合同》（下称“《PPP合同》”）（包括附件），以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本合同的一部分。
“本项目/项目/项目工程”指**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目，及本项目所包含的所有工程及附属设施。
“**省新中成农业旅游发展有限公司”
“政府方出资代表”**大娄山文化发展旅游公司
“项目公司”指**省新中成农业旅游发展有限公司根据招标文件规定的程序，为本项目之目的与**大娄山文化旅游有限公司共同出资成立的有限责任公司。
“补偿事件”指乙方按本合同有权获得补偿的任一事件。
“不可抗力”指具有本合同第**条所规定的含义。
“使用者付费”指项目公司面向*场提供健康、养老服务，通过收取服务费来收回投资并获得合理回报。
“法律变更”
指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致
（a） 适用于乙方或由乙方承担的税收和税收优惠发生变化；
（b） 项目设计、融资、建设、运营、维护要求发生变化，使得乙方的资本性支出或运营成本增加。
适用上述法律变更的结果导致乙方增加资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。
“工程设备”指本合同中规定的、由乙方采购的拟构成或构成项目设施的设备、设施、仪表、仪器等。
“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。
“股东协议”指**省新中成农业旅游发展有限公司与旅投公司签署的《**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目股东协议》。
“公司章程”指**省新中成农业旅游发展有限公司与旅投公司签署的项目公司章程。
“开工日”指本项目的监理公司发出开工令的日期。
“建设期”指开工日起至正式运营日止的期间。
“正式运营日”指本项目按照本协议约定开始商业运营之日。
“谨慎工程和运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：
a) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下，项目拥有所需要的充足材料、**和供应品；
b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目，并能够处理紧急情况；
由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
“项目设施”指由乙方拥有经营权的本项目设施，详细内容见附件一。
“批准”指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与本项目进行设计、融资、建设、运营、维护而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。
“认定保险赔款”指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。
“融资文件”指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供建设履约保函、运营维护保函相关的文件。
“融资交割”当下述条件具备时，视为完成融资交割：
（a） 乙方按照招标文件、融资文件及公司章程的要求完成对项目的出资；以及
（b） 乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。
“适用法律”
“生效日”指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规**府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其他适用于本项目的强制性要求。
指甲方和乙**式签署本合同之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。
“投标文件”指**省新中成农业旅游发展有限公司在****年*月**日向甲方提交的《**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目投标文件》以及应甲方要求而作出的所有书面澄清及补充文件。
“投标保证金”指**省新中成农业旅游发展有限公司依据招标文件的要求提交的保证金。
“经营权”具有本合同第*.*条款规定的含义。
“**期”具有本合同第*.*条款规定的含义，包括建设期和运营期。
“提前终止通知”指根据本合同第**.*条款发出的通知。
“违约利率”指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年***天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利率。违约利息不得计算复利。
“项目协议”指《PPP合同》、《股东协议》、《公司章程》，在本合同中可指上述全部合同，也可指其中任一合同。
“一般补偿事件”指乙方按本合同第**.*款规定有权获得补偿的任一事件。
“运营年”指运营期内任一年度期间，第一个运营年应自正式运营日开始，至该年度的最后一个日历日结束，最后一个运营年度应在该年度中首月*日开始，至**期限结束之日止。
“运营季度”指运营期内任一个季度期间，但第一个运营季度应自正式运营日开始，至该季度的最后一个日历日结束，最后一个运营季度应在该季度中首月*日开始，至**期限结束之日止。
“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应自正式运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月*日开始，至**期限结束之日止。
“运营日”指**期限内每日从**:**时开始至同日**:**时结束的二十四小时。
“运营期”指自正式运营日起至**期最后一日止的期间。
“政府部门”指
（a） 国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
（b）**省人民政府及其组成部门；
（c） ***人民政府及其下辖政府职能部门；
（d）***人民政府及其下辖政府职能部门。
“超额收益”指项目资本金净利润率超过**%时，使得项目资本金净利润率大于**%部分的年净利润。（项目资本金净利润率=年净利润/项目资本金×***%）
*.* 释义
*.*.* 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
(a) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；
(b) “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；
(c) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；
(d) “包括”指包括但不限于；
(e) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；
(f) 任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。
*.*.* 标题仅为方便之用，不影响解释。
第*条 经营权和**期
*.* 经营权
甲方授予乙方独家的经营权，由乙方自行承担费用、责任和风险，设计、投融资、建设、运营和维护项目范围内的设施，并通过公开*场运作收取使用者付费。
*.* 经营权的授予
*.*.* 甲方授予乙方在**期内的经营权：
(a) 设计、投资、建设、运营和维护项目范围内的康养中心及附属设施，具体见附件一。行使和享有本合同项下约定的权利和权益，通过向*场提供健康、养老等服务，收取使用者付费来收回投资并获得合理回报；
(b) 按照适用法律要求进行技术改造及项目扩建，双方通过签订补充协议予以约定。
*.*.* 乙方应在**期内自行承担费用、责任和风险，负责项目范围内的康养中心及附属设施的设计、投资、建设、运营维护和更新改造。
*.*.* 除本合同、投标人须知另有约定外，乙方无需为取得上述经营权支付任何费用。
*.*.* 除本合同特别约定外，乙方在**期内不得对外投资或从事与本合同第*.*.*条款约定的经营权范围之外的其它经营活动。
*.*.* 未经甲方事先书面同意，乙方不得将经营权转让、出租或质押。
*.* **期
*.*.* 除依据本合同提前终止或**期限**或缩短外，本项目**期限应为自生效日起二十年（**）年。**期分为建设期和运营期两部分，其中，建设期两（*）年，自监理工程师发出开工令之日起至正式运营日止或者甲方书面确认的其他日期止；运营期为十八（**）年，自正式运营日起计算。
*.*.* 若监理工程师发出开工令之日晚于生效日，则**期限自动**，满足建设期两（*）年、运营期十八（**）年的时间周期。
*.*.* 若实际的建设期不足两（*）年，则**期限自动缩短，满足运营期十八（**）年的时间周期。若建设期按照第*.*.*条款的规定**，导致实际的建设期超过两（*）年，则**期限自动**，满足运营期十八（**）年的时间周期。
*.*.* 本项目**期满后，乙方无须向甲方移交项目经营权或项目资产，届时，甲乙双方可自行协商后续**模式。
第*条 声明和保证
*.* 甲方的声明
甲方在此向乙方声明，在生效日：
*.*.* 甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利；
*.*.* 甲方已获得*政府的授权和批准签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
*.*.* 如果甲方在上述第.*条款、第*.*.*条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第**条款的规定终止本合同。
*.* 乙方的声明
乙方在此向甲方声明，在生效日：
*.*.* 乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本合同的法人资格和能力，并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准；
*.*.* 乙方已经取得与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
*.*.* 如果乙方在上述第条款、第条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据的规定终止本合同。
*.* 不限制甲方法定权利
本合同不限制甲方依法行使其作为行政机关的法定权利。
*.* 履约保函
*.*.* 履约保函的签发
生效日后七（*）个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件五或采用银行通用格式出具的、甲方作为受益人的履约保函，以保证乙方履行本合同项下乙方在**期应承担的各项义务。
本项目履约保函由建设履约保函、运营维护保函组成。履约保函应由甲方可接受的金融机构出具。从《PPP合同》生效日后提交起至正式运营日止，建设履约保函金额为人民币叁佰万元整（?*,***,***.**）；从正式运营日起至**期终止前一（*）年止，运营维护履约保函金额为人民币壹仟万元整（?**,***,***.**）。
当出具履约保函的金融机构出现债务危机，可能无法履行保证责任时，乙方应另行选择甲方同意的金融机构重新提供履约保函。
*.*.* 履约保函的有效期
履约保函的有效期为自生效日后提交起至根据第*.*.*条款的规定解除之时为止。甲方在收到按第*.*.*条款提交的建设履约保函后，应退还**省新中成农业旅游发展有限公司的投标保证金/解除投标保函，如乙方延期递交履约保函，甲方有权终止本合同并全额兑取投标保证金。
*.*.* 恢复履约保函的数额
(a) 若甲方在**期内根据本合同规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在十五（**）个工作日内将履约保函补充至第条款中规定的金额，并向甲方出示其已恢复履约保函金额的证据；
(b) 若乙方需要通过另一份履约保函使这份保函得以延续或更换，应提前三十（**）日通知甲方，并在遵守第条款规定数额的前提下，始终保持履约保函自生效日后提交起至根据第*.*.*条款的规定解除之时止有效。
*.*.* 履约保函的兑取
(a) 甲方有权按照本合同的相关约定兑取履约保函中的款项；
(b) 如果乙方没有遵守第*.*.*、*.*.*条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五（**）日内仍未纠正，甲方有权兑取投标保证金或履约保函的剩余金额（如有），直至乙方履行第*.*.*、*.*.*条款的义务或直至扣留款与履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第*.*.*条款中关于履约保函数额的要求；
(c) 扣留款用于担保履约保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后七（*）日内履行了第*.*.*、*.*.*条款中所规定的义务，则在此后十五（**）日内，甲方应在以扣留款弥补因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余扣留款交予乙方。
*.*.* 履约保函的解除
甲方应在项目**期满日起第十二（**）个月届满后的十五（**）日内，或本合同提前终止之日起第十二（**）个月届满后十五（**）日内，在甲方兑取完由其按第*.*.*（b）条款扣留的款项（如有）及履约保函担保的所有款项，及乙方清偿完履约保函有效期届满之日前根据本合同的规定应支付的所有款项后，解除届时未兑取的履约保函余额，并将由其按第*.*.*（b）条款扣留的款项之余额（如有）交予乙方。
*.*.* 甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履约本合同项下的义务。
*.* 保险
*.*.* 乙方购买保险
(a) **期内，乙方应根据适用法律、谨慎工程和运营惯例，自主购买和维持包括附件三规定内容的保险。
(b) 乙方必须：
i. 使甲方列入保险单上的被保险人；
i. 使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（**）日书面通知甲方；
ii. 未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。
*.*.* 购买保险证明
乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。
*.*.* 未维持保险
(a) 乙方未能按第*.*.*条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的义务和责任。
(b) 如果乙方不购买或维持第*.*.*条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，若乙方接到上述书面通知三十（**）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项以支付保险费用。
第*条 双方的一般权利和义务
*.* 甲方的一般义务
除本合同规定的其他义务外，在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责协助、监督、检查乙方实施本项目工作。
*.*.* 遵守适用法律和本合同
甲方应始终遵守所有适用法律和本合同规定。
*.*.* 保持经营权的有效性
除适用法律另有规定或发生本合同规定的经营权提前终止的情况外，甲方应保持乙方的经营权在整个**期内始终有效，维护经营权的完整性和独占性，**期内不以任何方式将经营权授予第三者或终止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的行使。
*.*.* 协助获得和保持批准有效
乙方提出适当要求后，甲方应协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需批准。
*.*.* 不干预
甲方依据适用法律和本合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营和维护。
*.* 甲方的基本权利
*.*.* 按本合同约定兑取履约保函款项的权利；
*.*.* 对乙方投资、建设、运营、维护本项目等进行全程实时监管的权利；如发现与本合同规定不符的，有权责成乙方限期予以纠正；
*.*.* 甲方或其指定机构，对乙方的投资、建设、运营、维护等进行定期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督；
*.*.* 建设期内，甲方或政府有关部门有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于：甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，检查范围主要包括对乙方的注册资本到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供所需查看的必要、完整资料，并对提供资料的真实性负责；
*.*.* 项目竣工验收完成后，甲方具有委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；
*.*.* 甲方有对乙方是否遵守本合同的监督检查权，及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，甲方有权终止本合同，收回本项目经营权；
(a) 擅自转让、出租、质押经营权或处置、抵押项目设施、设备的；
(b) 擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；
(c) 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；
(d) 被相关部门依法注销、关停的；
(e) 违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
*.* 乙方的一般义务
*.*.* 遵守适用法律和本合同
乙方应始终遵守所有适用法律及本合同规定。
*.*.* 提供康养中心及附属设施运营维护服务
乙方应按照适用法律规定、设计标准、及本合同第*条款规定的运营质量标准提供康养中心及附属设施的运营维护服务。
*.*.* 定期或不定期向甲方报告
乙方应当在下列事项出现后七（*）个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。
(a) 乙方总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确定或人员变更。
(b) 乙方签署的可能对本项目经营权业务有重大影响的合同、协议或意向书。
(c) 其他对乙方经营权业务有重大影响的事项。
*.*.* 接受甲方和相关行政主管部门的监督管理
乙方应接受甲方、相关行政主管部门根据适用法律和本合同规定对乙方投资、建设、运营和维护项目设施的监督管理，为甲方、相关行政主管部门或甲方指定机构履行上述监督管理职责提供相应工作条件，并及时向其报送有关资料。
*.*.* 遵守安全标准和环境保护责任
(a) 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同规定。
(b) 乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设施用地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的污染。
(c) 乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取合理措施，来避免或减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。
(d) 但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。
*.*.* 接受接管和征用
(a) 乙方应接受甲方依据适用法律和本合同规定对其进行的临时接管和其他管制措施。
(b) 乙方应遵守在紧急情况下接受政府征用的义务。
*.*.* 经营活动范围
未经甲方事先书面同意，乙方在**期内不得对本合同经营范围之外的项目进行投融资、担保或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。
*.*.* 乙方拟定的涉及购买大型或核心设备计划、重大经营决策或投资计划等，应报甲方备案。
*.* 乙方的基本权利
*.*.* 享有设计、投资、建设、运营和维护本项目的权利并拥有本项目资产；
*.*.* 使用本项目建设用地的权利；
*.*.* 如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要措施，则甲方有权酌情考虑对应考核指标的达成率；
*.*.* 在进行绩效考核方法调整时，乙方有根据项目实际情况对甲方的绩效考核方法和考核细则提出意见的权利，并有权申请重新考核及评估。
*.* 双方的共同义务
*.*.* 保密
(a) 双方对本合同及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求以及乙方为充分满足其直接或间接股东作为上*公司的信息披露要求的情况除外。
(b) 甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。
*.*.* **义务和预先警告通知
双方应相互**以达到本合同目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
(a) 当一方要求取得另一方同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且
(b) 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：
i. 合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且
ii. 合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；
该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
第*条 项目前期工作和融资交割
*.* 前期工作
为保证本合同项下项目获批及项目工程建设顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：
*.*.* 委托相关单位完成项目工程的可研、规划、报批、项目咨询服务和法律服务等，所产生的相关费用经甲方书面认可的，由乙方承担，并计入项目总投资。生效日前甲方已支付的费用，乙方应在生效日后一（*）个月内将相应费用支付给甲方；生效日前甲方尚未支付的费用，乙方应在生效日后一（*）个月内按照甲方要求支付给相关单位；生效日后发生的费用，乙方应按照甲方要求支付给相关单位。
*.*.* 如果乙方未能按照合同约定及甲方要求支付前期费用，甲方有权从投标保证金、建设期履约保函和运营维护履约保函中兑取相应金额用于支付前期费用。
*.*.* 除第*.*.*条款规定之外的项目前期工作由乙方自行负责，并承担相应费用，甲方可提供必要协助。
*.* 融资交割
*.*.* 本合同生效日后二十四（**）个月内，乙方应按照资金融资使用计划完成融资交割，甲方应积极协助乙方办理及完善融资手续，主要包括：
（*）将本项目列入财政部全国PPP综合信息平台项目管理库；
（*）协助办理《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《建设项目选址意见书》；
（*）协助办理金融机构要求的且在政府职权范围内不违反有关政策法规的其他文件及手续。
*.*.* 乙方在完成融资交割后七（*）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。
*.*.* 若乙方未能在本合同生效日后二十四（**）个月内完成融资交割，或在完成融资交割后七（*）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后三十（**）日内仍未完成，且甲方有权兑取建设履约保函或投标保证金（如尚未退还）。
*.*.* 如果未能完成融资交割是由于下列原因，则第*.*.*条款的规定不适用：
(a) 某一政府部门的延迟；或
(b) 某一不可抗力事件。
第*条 项目工程用地
*.* 征地拆迁
*.*.* 甲方应协助乙方解决本项目建设所需的项目用地，项目征地拆迁费用由乙方承担，并计入总投资。
*.* 土地使用
*.*.* 甲方应确保本项目的建设用地达到出让条件，乙方应按照国土部门规定合法取得本项目土地使用权。在取得项目建设用地的使用权后，甲方应确保乙方对本项目建设用地的合法独占性。
*.*.* 本项目投资建设工程的土地附着物、建（构）筑物、医疗和养老服务设施及设备等项目资产的产权（所有权）属于乙方。本项目运作模式为建设－拥有－运营（BOO）方式，**期期满后，无需进行资产移交，项目建设用地使用年限期满后，双方可根据届时的土地法规协商处理。
*.* 对土地使用的限制
*.*.* 乙方仅能将第*.*条款项下的项目用地用于本项目的建设和经营，不得将该等土地的全部或部分用于本项目外的其他任何目的和用途。
*.*.* 未经甲方书面同意，乙方不得将本项目用地变更土地用途或转让、出租、抵押及在其上设置任何他项权利，也不得用于项目之外的任何目的。
*.*.* 乙方应当根据适用法律要求和与甲方以及有关政府部门签订的与取得本合同项下土地有关的法律文件要求，合理使用本合同项下土地。如因乙方违反适用法律、本合同和其他有关法律文件要求使用土地给第三人造成损失的，乙方应对第三人所遭受的损失进行赔偿。
*.* 土地的适用性和土地的状况
*.*.* 甲方确认乙方对项目场地上于生效日之前发生的环境污染不承担责任；乙方对生效日起由乙方导致的、或因乙方作为或不作为的行为而加重的环境污染应依法承担相应责任。
*.* 有关土地状况的资料
*.*.* 乙方已审查和核实了由甲方提供的，对有关本合同项下土地及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。
*.*.* 甲方保证该等文件、资料的真实性、完整性和准确性，并承担相应法律责任。
第*条 项目建设
*.* 地质勘察
*.*.* 乙方应根据适用法律规定选择有相应资质的单位进行**项目的地质勘察，并承担相应费用，计入项目总投资。
*.*.* 若**省新中成农业旅游发展有限公司成员具有相应的地质勘察资质，在资格预申请文件中已附上有关资质、业绩、能力等的证明并通过评审，乙方可将本项目的地质勘察任务直接委托给**省新中成农业旅游发展有限公司成员。
*.* 设计
*.*.* 乙方应根据适用法律规定选择有相应资质的设计单位进行本项目的初步设计和施工图设计，并承担相应费用，经甲方书面同意后，计入项目总投资。
*.*.* 若**省新中成农业旅游发展有限公司成员具有相应的设计资质，在资格预申请文件中已附上有关资质、业绩、能力等的证明并通过评审，乙方可将本项目的设计任务直接委托给**省新中成农业旅游发展有限公司成员。
*.*.* 项目的初步设计、施工图设计需由相关政府部门审批通过。
*.*.* 乙方应对项目设施中各部分的技术可行性、运行能力和可靠性负全部责任，任何政府部门对乙方的初步设计或施工图设计的审批不应被视为以任何方式解除乙方在本合同项下的义务。
*.* 施工
*.*.* 项目工程的建设应采用施工总承包的形式进行。乙方应根据适用法律规定选择有相应资质的施工单位。
*.*.* 若**省新中成农业旅游发展有限公司成员具有相应的施工总承包资质，在资格预申请文件中已附上有关资质、业绩、能力等的证明并通过评审，乙方可将本项目的施工总承包任务直接委托给**省新中成农业旅游发展有限公司成员。
*.*.* 项目工程的总承包商不得将项目工程的主体部分分包。
*.*.* 项目工程的分包商须通过适用法律选择，并接受甲方和有关政府部门的监督。
*.*.* 乙方的施工文件应足够详细，满足所有适用法律要求，为供应商和施工人员实施项目工程提供足够指导，并对竣工工程运行进行描述。如果施工文件中存在任何错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺及其他缺陷，乙方应自费进行修正，由此而导致的进度迟延及支出，乙方自行承担。
*.*.* 本项目施工安全以建设期内***行政主管部门对本项目安全生产通知为准：被责令改正或停工整顿，甲方将根据相关的规定对乙方进行处理；发生一般事故或较大事故的，每一起根据对公众造成的损失，兑取建设履约保函相应数额；发生重大事故或特别重大事故的，根据对公众造成的损失兑取建设履约保函相应数额，且政府方有权提前终止本项目。
*.* 采购
*.*.* 乙方应根据适用法律规定，依法通过招标程序选择有资质的机构为本项目的设备及材料供应商。关键设备的招标，须邀请甲方和有关政府方参加。
*.*.* 乙方所采购的全部工程设备和材料，均应按照本合同规定的方法制造、加工。如果本合同中未规定制造方法，则该项工作应按照公认的良好行业惯例，使用适当装备的设施以及安全材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。乙方应负责采购、运输、接收、支付、装卸以及安全储存为完成项目工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。
*.*.* 甲方及有关政府方在项目所需设备及材料的制造、加工、安装、实施期间，依法对所使用的原料与工艺进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺存在缺陷或不符合本合同规定，乙方应立即修复上述缺陷并保证使该工程设备、材料或工艺符合本合同规定。
*.* 监理
甲方应根据适用法律规定，选择有相应资质的工程监理单位。监理费用由乙方承担，经甲方书面同意后计入项目总投资。监理单位须按照适用法律对工程的进度、质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理。
*.* 工程协调和管理
乙方应全面负责本工程的协调和管理工作，包括协调为项目工程服务的、甲方所确定的关联合同承包商等。同时乙方应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时应提请甲方协助，以保证项目工程顺利实施。
*.* 前期合同
乙方应根据甲方合理要求，协调其与前期合同承包商的工作。乙方应继续履行甲方已开展但未完成的前期工作，相关费用计入总投资。
*.* 工程进度
*.*.* 预计的进度计划
(a) 本项目**工程部分建设期二十四（**）个月。
(b) 本合同生效日后十四（**）日内，乙方应按照第*.*.*条规定的进度计划，向甲方及有关政府方提交本项目的详细施工进度计划，其中应列出计划实施工程的程序、关键时间节点、工期目标、工期保障措施等。施工进度计划经甲方及有关政府方同意后执行。
(c) 乙方应在开工日开工。此后，乙方应迅速按经甲方审定的工程进度计划的要求不拖延地开始实施工程直至竣工。
*.*.* 预计工期延误的通知
(a) 在任何时候，如果乙方合理预计第条所规定的下一个关键工期将被延误，乙方应及时通知甲方及相关政府方并详细描述以下情况：
i. 预计无法达到的关键工期；
iii. 预计进度延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述；
iv. 所预计可能超出关键工期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；及
v. 其已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。
(b) 如果乙方未发出上述通知，其应承担因此而可能发生的任何费用。发出上述通知不应解除其在本合同项下的任何义务和责任。
(c) 如果乙方提出或实施的任何措施不足以解决预计延误，并且如果延误不是由于第*.*.*（a）、*.*.*（b）、*.*.*（c）或*.*.*（d）条款原因造成的，乙方应自行承担费用，并采取必要的其它措施以满足本合同关于工期的要求。执行该等措施不能解除乙方在本合同项下的任何义务和责任。
*.*.* 如果出现下述情况，有关建设进度可根据第*.*.*条款的规定被顺延或修改：
(a) 不可抗力事件；
(b) 项目建设过程中，在建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；
(c) 由于政府部门在受理乙方报批申请后违反适用法律规定，审批迟延而造成延误；
(d) 由于甲方或有关政府方违约而造成延误；
(e) 由于乙方原因造成的延误。
*.*.* 如已满足以下前提条件，乙方可以在第*.*.*条款规定的事件发生后，向甲方及有关政府方提出书面申请，申请调整关键工期：
(a) 乙方在实际发生延误的七（*）个工作日内向甲方及有关政府方提出书面延期要求，说明对以后的关键工期可能造成的影响；和
(b) 关键工期正在或实际已经被延误；和
(c) 乙方已采取所有合理的措施减少延误。
对于乙方的申请，经甲方及有关政府方合理确认属实，则甲方及有关政府方应同意对关键工期及进度计划进行调整。
*.*.* 延误
受限于本合同其他条款，包括第*.*.*条款，
(a) 若由于第*.*.*（b）、*.*.*（c）或*.*.*（d）条款的原因造成项目实际进度落后于经甲方及有关政府方认可的进度计划时，如果发生在开工日前，则项目的建设期予以顺延；如果发生在开工日后，则项目的建设期予以顺延，且由此增加的相关费用经双方书面确认后计入项目总投资。
(b) 若由于第*.*.*（a）条款原因造成工程延误按照本合同第**条执行。
(c) 如因工程变更导致的进度计划调整按照本合同第*.**条执行。
(d) 若由于第*.*.*（e）条款的原因造成项目实际进度落后于经甲方及有关政府方认可的进度计划时，乙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快建设进度，以确保实际进度同认可的工作进度计划相一致。如因乙方原因，项目延误导致项目完工日迟于约定的预计完工日时，每延误一（*）日，乙方应向甲方支付壹万元（?**,***.**）违约赔偿金。
本条规定不得减轻乙方本合同下或与本合同有关的任何其它责任或义务，也不得损害甲方及有关政府方在本合同下任何其它的权利或救济。
甲方发出书面通知后，乙方若对上述违约赔偿金的数额和支付方式没有异议，应在通知中明确的期间内向甲方指定账户支付上述违约赔偿金。若乙方未按时支付违约赔偿金，甲方可从建设履约保函中兑取相应金额；若建设履约保函被全部兑取，则视为乙方严重违反本合同，甲方有权提前终止本合同。
乙方对违约赔偿金的数额及支付方式有异议的，应按照本合同第**条款规定解决争议。
(e) 如果建设进度因第*.*.*条款**，则第*.*.*（a）条款约定的建设期应顺延，运营期保持不变。
*.*.* 暂停
(a) 甲方可随时书面通知乙方暂停进行部分或全部工程。乙方可根据项目情况书面向甲方提出停工申请，待甲方同意后可暂停部分或全部过程。暂停期间，乙方应保护、保管以及保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。
(b) 若此类暂时停工是由于非乙方原因造成的，则建设期予以顺延，同时甲方应支付乙方由此而产生的人工、设备租赁等费用。若暂时停工是由于乙方原因造成的，则**期保持不变，同时每暂停一（*）日，乙方应向甲方支付壹万元（?**,***.**）违约赔偿金。
(c) 在收到甲方复工的书面通知后，乙方应立即复工，并修复在暂停期间发生在工程或工程设备或材料中的任何损蚀、损失或损害。此类暂时停工导致的修复费用（如有）首先应从乙方如按本合同规定购买保险即应获得的相应保险赔款中列支。保险不能覆盖的修复费用，则应视具体情况处理。若此类暂时停工是由于甲方原因造成的，则由甲方承担；若暂时停工是由于乙方原因造成的，则由乙方承担。如果乙方未能即时复工，则每延误一（*）日应向甲方支付壹万元（?**,***.**）违约金。
(d) 在未经甲方书面同意的情况下，乙方擅自撤走全部或大部分人员及设备，或大面积停止作业，则视为乙方擅自停工。擅自停工一（*）日应向甲方支付壹万元（?**,***.**）违约金。
*.*.* 进度报告
乙方应负责编制和上报进度报告（包括月、季、年），并提交该等报告给甲方及有关政府方。第一份报告所包含的期间应自开工日起至开工日所在月、季、年的最后一天止，每月、季、年度进度报告均应在该月、季、年最后一天之后的十（**）日内提交。进度报告应持续至正式运营日止。
*.* 质量控制
*.*.* 质量保证和质量控制
项目开工日前，乙方应制定项目的工程建设质量保证措施和质量控制计划，并将其报甲方及有关政府方备案。乙方应在整个建设期执行该质量保证措施和质量控制计划。
*.*.* 甲方对质量控制的监督和检查
(a) 甲方及有关政府机关或其指定的其他机构有权在不影响项目建设进度的前提下对项目工程的建设情况进行监督和检查。甲方及有关政府方或其指定的其他机构应提前二十四（**）小时通知乙方有关监督和检查的事宜，若通知后，乙方未能派代表参加，不影响上述监督和检查的效力。
(b) 乙方应当提供或责成其承包商提供甲方及有关政府方进入工程建设场地的便利条件，并对甲方及有关政府方与实施本合同项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。
(c) 甲方及有关政府方对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。
(d) 甲方及有关政府方应当自行承担进入工程建设场地进行监督和检查的全部费用。
*.*.* 有关检查的资料
(a) 乙方应当提供或责成建设承包商（总承包商）提供甲方及有关政府方或其指定的其他机构进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。
(b) 对保密或专有资料的任何检查应遵照第*.*.*条款的保密规定。
*.*.* 不符合质量和/或安全要求
(a) 如果项目工程或其任何部分严重不符合有关的质量和/或安全要求，甲方和/或有关政府方可以就此书面通知乙方，要求其在合理时间纠正缺陷；乙方应遵照执行，尽快采取补救措施，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责。
(b) 如果乙方在收到甲方和/或有关政府方上述通知后十（**）日内不能或拒绝纠正缺陷，甲方和/或有关政府方有权自行或聘请第三方纠正上述缺陷。这种情况下，乙方应为此向甲方和/或有关政府方支付合理且必要的修理费用。如乙方拒绝甲方和/或有关政府方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或者未能按照甲方和/或有关政府方的要求支付相应修理费用，甲方有权兑取建设履约保函相应款项。
*.** 现场数据
*.**.* 甲方提供数据
(a) 甲方和/或有关政府方应将其已取得的现场地质和水文条件及环境方面的所有有关资料，提交给乙方。此外，甲方和/或有关政府方在生效日后得到的所有此类资料，也应及时提交给乙方。
(b) 乙方应负责核实所有此类资料，在收到该文件资料二十（**）日内，针对该文件资料的完整性进行核实，甲方及有关政府方对其提供的资料的准确性、充分性和完整性不承担责任。
*.**.* 不可预见的地表以下条件
除依照第*.**.*条款规定外，乙方应认真调查地表以下条件，充分考虑由此产生的对工期、费用的风险。
*.** 进场路线
*.**.* 进场路线
(a) 乙方应被认为已知悉其选用的进场路线的适宜性与可用性，甲方及有关政府方不保证特定进场通路的适宜性和可用性。乙方应负责进场路线的维护。
(b) 因进场路线对乙方的使用要求不宜或不能持续使用而发生的费用及风险应由乙方自行承担。
(c) 甲方及有关政府方不对由于任何进场路线的采用或其他原因引起的索赔承担责任。
(d) 甲方及有关政府方不对在修筑此类路线期间不宜或不能持续使用进场路线而引起的任何索赔承担责任。
*.**.* 道路通行权与设施
乙方应为自己进入现场所需的特殊或暂时的道路通行权承担全部费用和开支，乙方还应提供为项目工程目的其自身所需的现场以外的任何附加设施。上述费用经甲方书面同意后，计入项目总投资。
*.** 文明施工和环境保护
*.**.* 乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有有关文明施工和环境保护的适用法律。
*.**.* 建设期内，在工程现场发现所有化石、钱币等有历史价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方应采取合理的预防措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，并及时通知甲方及有关政府方及其他相关单位，由此发生的费用，如果乙方不能从其依法可以获得的国家补偿金额中得到全额弥补，则由甲方按照第**.*条款规定进行一般补偿。
*.** 资金管理
*.**.* 乙方独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算，甲方有权聘请专业机构对用于本项目的资金进行审计。
*.**.* 乙方的注册资本金和融资所得资金专门用于本项目的投资、建设及运营维护等。
*.**.* 生效日后七（*）日内，乙方应在***的银行设立工程建设资金专户，甲方有权查看账户资金金额及使用情况，乙方应给予配合。
*.**.* 乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的支出。
*.**.* 乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同约定执行。对支付情况，甲方有权核实；对不按时支付的，甲方有权从其建设履约保函中扣款以代为支付，情节严重的，甲方有权终止本合同。
*.** 工程变更
*.**.* 变更
(a) 工程变更是指对施工图设计变更和在建设过程中对项目所约定的工程进度、范围和标准的变更。如果施工组织方案和施工设计方案不符合有关设计文件，乙方对此进行的矫正不应构成工程变更。
(b) 甲方主张的变更
甲方有权向监理单位及乙方提出工程变更的合理化建议，并按法定程序主张工程变更。
(c) 乙方申请的变更
建设期内，乙方可以向甲方和/或有关政府方和监理单位提出工程变更申请，并应同时提供相应证明材料。
(d) 变更程序
在收到本条（b）款下指示或根据本条（c）款申请变更时，乙方应向甲方、有关政府方和监理单位提交变更文件，变更文件的内容应包括：
i. 变更的内容，具体包括变更的理由、变更的内容、变更与原施工图设计文件的差异等；
vi. 变更对关键工期的影响以及调整要求；
vii. 变更对建设成本和资本性支出以及运营和维护成本的影响；
viii. 变更后的设计图纸及相关文件。
乙方及主张提出的工程变更的各方应对甲方、有关政府方和监理单位针对变更文件提出的疑问进行合理的澄清和解释。甲方、有关政府方应在收到经监理单位确认的变更文件后十（**）个工作日内（不含专家就变更文件进行论证的时间，如有）向乙方发出书面意见确认同意或拒绝此变更文件（包括对其中关键工期的调整要求）。如果因此产生相关费用（包括专家费、差旅费等），则由乙方承担。如果在上述相应期间内甲方、有关政府方对乙方提交的变更文件没有发出书面通知，上述变更文件应视为被同意（包括对其中关键工期的调整要求）。
(e) 法律变更引起的变更
在建设期内，若发生法律变更且需要对项目工程进行工程变更，则乙方应在得知变更事项后十（**）日内按照本条（d）款向甲方及有关政府方和监理单位提出工程变更申请。
如果因***政府及以下层面的法律变更导致资本性支出或建设成本增加，增加的费用计入总投资。
*.**.* 如果因***政府以上层面的法律变更导致资本性支出或建设成本增加由甲方承担。
*.**.* 工期顺延或提前
因第*.**.*条款的工程变更致使建设期延迟，则建设期相应顺延，运营期保持不变。如果导致建设期提前，则运营期保持不变。
*.**.* 投资及财务统计报表
乙方负责投资计划执行情况、统计报表的编制工作及项目汇报材料的编写工作，按规定负责上报相关部门，并抄报甲方。如需甲方上报的报表，由乙方报甲方汇总并表后—并上报。
*.**.* 知识产权
(a) 乙方应保证本项目建设工程所使用的专有技术、知识和经验均不会侵犯任何第三方的权利。
(b) 在工程建设过程中，当乙方用到某项非其所有的专利时，乙方应保证甲方有权合法使用该专利。
(c) 乙方应保证甲方不承担由于乙方的工程施工或实施、设备的使用以及工程的正确使用时产生与之有关的任何索赔造成的赔偿。
*.** 职员与劳工
*.**.* 乙方及其承包商应按照劳动法律法规要求雇佣职员和劳工，按时向职员、劳工支付合理报酬和办理社会保险；若未按时支付，甲方有权兑取建设履约保函直接支付职员和劳工工资。
*.**.* 乙方应要求其承包商采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，并应要求其全体雇员遵守与安全工作有关的所有适用法律。
*.** 验收
*.**.* 工程验收
(a) 项目工程由乙方按照适用法律及本协议的要求组织完工和竣工验收。
(b) 甲方应尽力协助***有关职能部门在乙方提出工程竣工验收申请之日起六十（**）日内出具验收意见。
(c) 如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通过验收，乙方应当根据***有关职能部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织对瑕疵部分进行验收，直到通过该等验收为止。
(d) 乙方应当在***有关职能部门的验收报告出具之日起七（*）个工作日内，提交该等验收报告的一套完整复印件给甲方备案。
*.**.* 验收通知
(a) 乙方应当在有关验收开始前至少七（*）个工作日向甲方发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。甲方在收到上述通知后，应派代表参加有关验收。
(b) 甲方收到上述通知后，未能派代表参加有关验收，不影响该等验收的效力。
*.**.* 因特殊原因，甲方要求部分工程甩项竣工的，合同双方另行签订《甩项竣工协议》，甩项项目不影响其他项目的竣工验收。在本合同存续期内，甩项工程达到施工条件后，由乙方施工完成，按变更项目处理。
*.** 正式运营
*.**.* 康养中心根据第*.**条完工验收合格后，乙方应当向甲方书面申请确认本项目开始正式运营。正式运营日以甲方确认的日期为准。
*.**.* 甲方应自收到前款所述之书面申请之日起七（*）个工作日内书面通知乙方是否同意于乙方建议的日期开始正式运营，如果不同意须同时书面陈述理由。若三十日内甲方未提出意见则视为自动进入正式运营。
*.**.* 如果因项目公司原因导致甲方不同意乙方开始正式运营的申请，乙方在收到甲方不同意开始正式运营的书面通知后，应按照甲方意见，尽快纠正其存在的问题，并按照前述规定重新申请正式运营。
*.** 审计
*.**.* 项目开工后，甲方应委托专业第三方跟踪审计机构进行项目跟踪审计。
*.**.* 竣工验收合格后，双方共同委托决算审计，并共同核算。
*.**.* 竣工决算审计前，乙方应及时向甲方、有关政府方和审计机构提供项目的完整的竣工财务决算及相关档案。
*.** 建设的放弃
*.**.* 如果因乙方原因出现下列情况，则项目的建设视为已经被乙方放弃：
(a) 乙方书面形式通知甲方及有关政府方其已终止项目建设，且并不打算重新开始施工；
(b) 项目未能在预计开工日后三十（**）日内开工；
(c) 导致项目暂停的原因结束后，在其仍然具备继续施工的条件下，乙方未能在此后三十（**）日内复工；
(d) 乙方出于任何其他原因在项目预计完工日前停止工程建设，直接或通过施工承包商撤走场地全部或大部分工作人员，并且三十（**）日内未能重新开始建设；
(e) 乙方未能根据本合同完成融资交割，且在甲方提出要求后六十（**）日内仍未完成；
(f) 乙方未能根据本合同支付前期费用，且在甲方提出要求后七（*）日内仍未支付。
*.**.* 如果乙方被视为放弃项目建设，甲方有权全额兑取乙方提交的建设履约保函。甲方有权自行决定是否终止本合同。
*.** 建设履约保函
*.**.* 建设履约保函的签发
(a) 自本合同生效日起七（*）个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件五或采用银行通用的格式出具甲方作为受益人的建设履约保函，以保证乙方按照本合同条款和条件履行其中有关项目工程建设事项的各项义务。建设履约保函应由甲方可接受的商业银行出具，金额为人民币叁佰万元整（?*,***,***.**）。
(b) 甲方在收到按第*.**.*（a）条款提交的建设履约保函后五（*）日内，应退还投标保证金。
*.**.* 建设履约保函有效期
(a) 乙方应保证所提供的建设履约保函，在自保函开立日起至根据第*.**.*条款的规定解除之日止的期间内持续有效；如果该保函条款中规定了期满日期，而在期满日期前项目尚未正式运营，乙方应将该保函有效期延至项目正式运营日为止。
(b) 乙方可以开立多份生效日首尾相连的建设履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（**）个月。每份建设履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十（**）日，乙方应向甲方提交一份金额符合第*.**.*(a)条款规定的用以替换旧履约保函的建设履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。最后一份建设履约保函的有效期应至正式运营日止。
(c) 如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者**最后一份建设履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份建设履约保函的全部金额。
*.**.* 建设履约保函的兑取
(a) 如果发生因乙方未全部或部分履行其在本合同项下项目工程建设的义务，且在甲方和/或有关政府方要求的期限内未予补正，或未按本合同约定承担违约责任，甲方有权兑取建设履约保函的相应金额。
(b) 在建设期内，任何应由乙方支付的费用，如果乙方未能及时支付或拒不支付，甲方均有权兑取建设履约保函的相应金额，用于支付该等费用。
(c) 如果乙方未按照第*.**.*条款的规定按时补充建设履约保函的金额，甲方有权兑取保函届时剩余的全部金额。
(d) 如果乙方未按照第*.**.*(b)条款的规定在每份旧履约保函到期日至少三十（**）日前向甲方提交用以替换的新履约保函，甲方有权兑取旧履约保函金额。
(e) 甲方在根据本条款兑取建设履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知兑取理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后七（*）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的建设履约保函金额，或在收到该等通知后七（*）个工作日内按第*.**.*(b)条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则甲方有权立即从建设履约保函中兑取该等金额。
*.**.* 恢复建设履约保函的金额
若甲方在**期内根据本合同规定兑取建设履约保函项下的金额，乙方应在建设履约保函被兑取之日起十五（**）个工作日内将建设履约保函补充至第*.**.*(a)条款中规定的金额，并向甲方出示其已恢复建设履约保函金额的证明。
*.**.* 建设履约保函的解除
乙方依据第*.*条开立并维持运营维护保函，且由建设期履约保函担保的所有款项已兑取完，并清偿完建设期乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，在项目竣工证明签发后十（**）个工作日内，甲方应同意解除该份建设履约保函。
*.**.* 甲方行使兑取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。
*.** 项目计价规则
*.**.* 总投资
项目总投资以竣工决算审计结果为准，据实进行结算，其中各类费用计价标准如下：
*.**.* 工程建安费执行标准
工程建安费按**省****版五部计价定额据实结算，执行本省当期调整文件，并执行建设期间省、*颁布最新调价文件；若遇上述定额中缺项的项目，采用询价方式确定。
*.**.* 人材机价格执行标准
本工程材料价格参照施工当期对应的《**省建设工程造价信息》（**地区）价格计取。**地区造价信息缺项的材料参照**地区材料价格执行，或由乙方**承包人、监理单位共同*场询价确定。造价信息中的材料价格与*场价有偏差时，当偏差在±*%以内（含*%）时，以信息价为准，不进行调价；当偏差在±*%以上（不含*%）时，可对该材料进行调价，调整金额为信息价与*场价偏差超过*%部分的差额。
*.**.* 建设期利息
建设期利息根据实际融资金额、资金到账日期、建设期长短及融资利率进行计算，据实计入项目总投资。
*.**.* 工程建设其他费用按国家、**省、***的相关规定执行。
第*条 项目设施的运营和维护
*.* 乙方的主要义务
*.*.* 整个**期内，乙方应根据本合同规定，自行承担费用、责任和风险，完成融资、设计、建设、管理、运营和维护项目设施。
*.*.* 乙方有保持项目设施持续运营的义务，未经甲方同意，不得擅自中断康养中心设施的运营。
*.*.* 乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
(a) 适用法律；
(b) 运营维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；
(c) 本合同的规定；
(d) 谨慎运营惯例，除非另有规定。
*.*.* 自正式运营日后第二（*）个季度起，乙方应于每季度第一个月七（*）日前向甲方提交康养中心上一季度的运营记录。
*.*.* 乙方应向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：
(a) 按适用法律和普遍认可的中国会计制度、准则和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表等；
(b) 乙方每月成本表和人工、能源等消耗量；
(c) 甲方可能不时合理要求的有关乙方财务状况的其它资料。
*.*.* 乙方应按照所提交的融资文件中规定的还款计划按时足额偿还银行贷款，并在每次还款后三（*）日内向甲方提供相应证明材料。
*.*.* 赔偿由于运营和维护康养中心及附属设施而造成的环境污染而导致的任何损害、费用或损失，由甲方违约所致的除外。
*.*.* 乙方应根据有关公共卫生和安全的适用法律以及本合同规定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。
*.*.* 法律、法规及本合同规定的其他义务。
*.* 甲方的主要义务
甲方应确保整个运营期内：
*.*.* 给予乙方扩建、技术改造及更新康养中心及附属设施项目的批准和支持。
*.*.* 法律、法规及本合同规定的其他义务。
*.* 运营维护履约保函
*.*.* 乙方应在项目正式运营日至少五（*）日前向甲方出具按照附件五或采用银行通用的格式出具的运营维护履约保函，以保证乙方履行本合同项下运营和维护项目设施的义务。运营维护履约保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具。
*.*.* 运营维护履约保函的有效期为自正式运营日起至**期届满，保函金额为人民币壹仟万元整（?**,***,***.**）；
*.*.* 恢复运营维护履约保函的数额
(a) 若甲方在运营期内根据本合同的规定兑取运营维护履约保函项下的金额，乙方应在十五（**）个工作日之内将维护金额补充至第*.*.*条款规定的金额，并向甲方出示其已经恢复保函金额的证明。
(b) 若乙方需要通过另一份保函使这份保函得以延续或更换，应提前七（*）个工作日通知甲方，并在遵守第*.*.*条款规定金额的前提下，始终保持运营维护履约保函自正式运营日起至**期届满止有效。
*.*.* 运营维护履约保函的兑取
(a) 甲方有权按照本合同相关约定兑取运营维护履约保函；
(b) 在运营期内，任何应由乙方支付的费用，如果乙方未能及时支付或拒不支付，甲方均有权兑取运营维护履约保函的相应金额，用于支付该等费用。
(c) 如果乙方没有遵守第*.*.*、*.*.*、*.*.*条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五（**）日内仍没有纠正，甲方有权兑取运营维护履约保函的剩余金额（如有），直至乙方履行第*.*.*、*.*.*或*.*.*条款的义务或直至所扣留款项与运营维护履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第*.*.*条款中关于保函数额的要求；
(d) 扣留款用于担保运营维护履约保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后七（*）日内履行第*.*.*、*.*.*、*.*.*条款所规定的义务，则在此后十五（**）日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。
*.*.* 运营维护保函的解除
甲方应在项目**期满后，兑取完由运营维护保函担保的款项，且乙方根据本合同的约定支付完各项费用之后解除运营维护履约保函。
*.*.* 维护的责任
甲方行使第*.*.*条款项下之扣款及兑取运营维护履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方运营和维护项目设施的义务。
*.* 甲方进入项目设施/监督员
*.*.* 甲方有权派出监督员或指定代表在任何时候进入项目设施，以监察项目设施的运营和维护，监督员或甲方代表的进入不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本合同项下的权利和义务。
*.*.* 甲方的监督员或指定代表发现问题时有提问和要求回答的权利，并有权检查乙方生产记录、设备检修和检测记录。
*.*.* 甲方有权委托有相应检测资质的第三方独立机构对项目的运营水平、维护状况进行检测和评估。
*.*.* 甲方委托第三方独立机构进行检测、评估的费用自行承担，但若核实或检查的结果表明乙方未履行或未恰当履行本合同约定的义务或法定义务，则应当由乙方负担该检测、评估费用。
*.* 运营维护手册
*.*.* 运营维护手册的编制
(a) 在正式运营日前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例并且按不低于初步设计的内容和要求，预测主要设备进行更新或重置的时点、设置更新或重置的标准，并编制康养中心及附属设施的运营维护手册；运营维护手册经甲方同意后遵照执行。
(b) 运营维护手册在运营期内应根据康养中心及附属设施运营和维护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。
*.*.* 运营维护手册的内容
(a) 运营维护手册应包括康养中心及附属设施进行定期和年度检查、日常运营维护、大修维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。
(b) 运营维护手册应列明康养中心及附属设施正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。
(c) 运营与维护应符合附件二中适用法律和中国国家行业规范、标准要求，保障康养中心及附属设施正常运营的生产管理制度、安全生产制度等。
*.* 康养中心的暂停服务
*.*.* 计划内暂停服务
(a) 乙方应于每年**月**日之前提交下一运营年的技术改造、扩建工程和维护计划，将其技术改造、扩建工程和重大维护及更新的计划通知甲方及行业主管部门。
*.*.* 计划外暂停服务
如果发生计划外暂停，乙方应立即将此情况通知甲方，解释暂停服务的原因、报告暂停服务可能持续的时间并提出尽快结束暂停服务的建议。乙方应尽其最大努力在通知暂停服务后二十四（**）小时内恢复正常运营。
*.* 税费
*.*.* 本合同生效日起，执行财政部国家税务总局关于印发《**综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[****]**号）中有关处理费增值税的政策。
第*条 运营质量标准和检查
*.* 运营维护质量标准
*.*.* 乙方对项目设施进行管理和运营维护的工作内容及质量标准应符合相关适用法律和国家行业规范、标准的每一项规定。
*.*.* **省新中成农业旅游发展有限公司在投标文件技术方案中承诺对于项目设施的运营维护管理质量标准（以下简称“承诺标准”）高于适用法律和国家行业规范、标准的，执行承诺标准。
*.*.* 国家或者地方已经颁布实施的和未来颁布实施的与**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目的维护管理相关的法律法规、规章与标准的规定以及承诺标准中若有与现行标准不一致之处时，应适用相对较为严格的标准。
*.* 运营期绩效考核
*.*.* 乙方义务保证所提供的服务符合相应的质量标准规定。依据相关的技术规范和标准，甲方及相关行业主管部门及职能部门对项目公司的运营服务质量、设施运营维护情况等进行考核、评估，乙方应全力配合相关部门的考核工作。考核结果与运营维护不达标违约金挂钩。
*.*.* 本项目运营期绩效考核的具体方案见附件四。
*.*.* 运营期内，相关行业主管部门将依据附件四约定的标准及方法对项目公司进行考核，且甲方及行业主管部门将每年的考核结果进行汇总统计，得出考核结果，并根据考核结果判断项目公司当年的运营情况是否达标。如果当年考核结果不达标，则实施机构及主管部门可根据可对项目公司进行相应的处罚，从保函中扣除相应金额。具体如下：
(a) 年度考核分≥**分，不扣除当年运营维护保函；
(b) **分≤年度考核分＜**分，每分扣除**万元作为运营维护不达标违约金；
(c) 年度考核分＜**分，扣除当年运营维护履约保函全部金额并视为项目公司考核不及格，同时要求项目公司停业整改。
*.*.* 如果项目公司连续三年未达到**分，则视为项目公司严重违约，实施机构有权兑取履约保函的所有金额并提出终止合同。
*.* 中期评估
*.*.* 项目运营过程中，甲方及乙方应当委托双方认可的第三方机构对本合同的履约情况进行全面评估，出具评估报告，并由甲乙双方确认后出具评估结论。如有重大偏差，双方对相应问题及事项予以协商处理，评估费用由项目公司承担，计入运营成本。
第**条 项目收入和回报
**.* 项目收入的构成
本项目为经营性健康、养老项目，回报机制拟定为使用者付费，由项目公司面向*场提供健康、养老服务，通过收取使用者付费来收回投资并获得合理回报，具体如下：
(a) 康养度假区收入：住宿收入，配套设施内的泳池收入、健身收入、餐饮收入等；
(b) 水上森林康养区收入：含门票收入和康养服务收入等；
(c) 康养中心区收入：康养床位费收入等
(d) 山居休闲区收入：山居休闲区房费收入
(e) 停车场：停车费收入
**.* 收费定价
**.*.* 乙方可以按照国家、**省和***价格管理的有关规定，结合设施设备条件、管理水平、服务质量、护理等级等因素自主确定*场化养老服务的收费价格。*场化健康养老服务的收费标准应向甲方备案，并依法向公众公开。
**.*.* 乙方应根据**.*.*所备案公开的价格标准进行收费，不得出现强制收费或欺骗消费者等行为，否则甲方有权强制要求乙方停业整改，并兑取运营维护履约保函全部金额。
**.*.* 甲方对*场化养老服务的收费价格不得进行不当干预，但甲方及有关政府部门可根据监管需要，对财务收支状况、收费项目和调价频次进行必要监督。
**.* 利润分配
**.*.* 在未产生超额收益的情况下，项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定公积金并满足本合同关于维护和更新资**排有关要求的情况下，除非董事会另有决议，项目公司各参股方可以根据各自实际缴纳项目公司注册资本金比例分配税后利润。
**.*.* 产生超额收益的情况下，由甲方根据**省新中成农业旅游发展有限公司投标报价的比例（*%）提取相应金额用于***公益事业，剩余利润根据第**.*.*条款进行分配。
第**条 项目移交
**.* 期满移交
**.*.* 本项目资产为乙方所有，**期满时，无需向甲方移交，可到土地使用权到期时再根据相关法律规定进行处理。
**.*.* **期满时，如果双方仍有**意向，应根据届时的法律及政策规定另行协商**方式。
**.* 提前移交
**.*.* 若因出现任意一方违约或者不可抗力事件等须提前终止本合同的，项目提前移交相关规定参见本合同**.*条款。
第**条 不可抗力
**.* 不可抗力事件
**.*.* 不可抗力是指：
(a) 在生效日时不能合理预见的；
(b) 声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免的。
**.*.* 如果每一事件符合第**.*.*条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：
(a) 雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；
(b) 大规模流行病、饥荒或瘟疫；
(c) 战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；
(d) 全国性、地区性或行业性罢工；
(e) 省级及以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用、国有化；
(f) 重大法律变更。
**.* 免于履行
当生效日起发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。
**.* 适用于乙方的例外情况
下述情况下，乙方不得声称遭受不可抗力影响而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：
(a) 项目设施的设备交付发生延误，除非并限于该延误是由于符合第**.*.*条款规定的某一事件导致；
(b) 项目设施的材料、设备或零配件存在任何明显或潜在的缺陷或存在故障或正常磨损；
(c) 乙方工人或雇员或其承包商工人或雇员的劳工骚乱、劳资纠纷或其它劳资行为。
**.* 不可抗力发生后的处理程序
**.*.* 声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方，并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。
**.*.* 发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。
**.* 时间表的修改
**.*.* 除本合同或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。
**.*.* 如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求**进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。
**.* 减少损失的责任和协商
**.*.* 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理手段。
**.*.* 声称受到不可抗力影响的一方在不可抗的影响消除后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
**.* 不可抗力造成的终止
**.*.* 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者同意按照第**条规定终止本合同。
**.*.* 如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（***）日内，双方不能就继续履行本合同的条件或终止本合同达成一致意见，则任何一方有权根据本合同第**条的规定向另一方发出终止意向通知。
第**条 提前终止
**.* 乙方严重违约
下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出提前终止意向通知：
(a) 乙方在第*.*条款中的任何声明被证明在做出时实质不属实，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响；
(b) 乙方未能根据本合同的要求提交、替换和恢复履约保函；
(c) 未经甲方事先书面同意，乙方连续三（*）日或每一个运营季度累计十（**）日实质性中止对本项目项下康养中心设施的运营；
(d) 乙方进行违法经营或者收容各种违法行为；
(e) 乙方被责令关停、吊销企业法人营业执照；
(f) 乙方擅自转让、出租经营权的；
(g) 乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；
(h) 乙方因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(i) 乙方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（**）日内仍未能补救该实质性违约。
**.* 甲方严重违约
下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或乙方的违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，乙方有权立即发出提前终止意向通知：
(a) 甲方在第*.*条款中的任何声明被证明在做出时实质不属实，使甲方履行本合同的能力受到严重不利影响；
(b) 就第**条项下的任何补偿和赔偿，在乙方提交符合要求的文件并且双方达成一致后报政府部门审批，政府部门在报批后的九十（**）日内不予批准。但甲方另行给予补偿的除外；
(c) 甲方未能有效维护乙方经营权的独占性，对乙方的经营权造成严重妨碍；
(d) 甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（**）日内仍未能补救该实质性违约；
**.* 不可抗力导致的提前终止
任何一方有权根据本合同第**.*条款有关不可抗力的规定向另一方发出提前终止通知。
**.* 提前终止意向通知和提前终止通知
**.*.* 提前终止意向通知
按照第**.*条款或第**.*条款发出的任何提前终止意向通知，应表述引起发出该通知的乙方违约事件或甲方违约事件的合理详细的情况：
(a) 提前终止意向通知发出后，双方应在二十（**）个工作日内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同终止的措施。
(b) 如果甲方和乙方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者甲方或乙方（视情况而定）在协商期纠正了甲方违约事件或乙方违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。
**.*.* 提前终止通知
以第**.*.*条款为前提，协商期届满时，除非双方另外达成一致或导致发出提前终止意向通知的甲方违约事件或乙方违约事件得到纠正，否则发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日为提前移交日。
**.* 提前终止的一般后果
**.*.* 自任何一方发出提前终止意向通知起至提前移交日前一日，双方应继续履行本合同项下的权利和义务。
**.*.* 自提前移交日起，甲方应立即自行承担费用负责康养中心的运营、维护和管理，并按照第**.*条款与乙方进行提前移交。
**.*.* 自提前移交日起，双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行，包括根据第**.*条款可能到期应付的任何款项；本合同的提前终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。
**.* 提前终止后的提前移交
**.*.* 移交范围
(a) 本合同任何一方根据第**.*条款或第**.*条款的规定发出提前终止通知后，乙方应根据第**.*.*条款规定的程序向甲方提前移交项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权益，具体如下：
①使用项目设施所占有土地的权利；
②乙方对项目设施的所有权益，包括：
(i) 项目设施；
(ii) 与项目设施相关的所有设备及备品备件等；
(iii) 与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）。
③运营和维护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及甲方合理要求的运营手册、运营记录、设计图纸、文件和其他资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续运营和维护项目设施；
④为移交项目设施的所有权益所需的文件；
⑤所有项目设施资产清册；
⑥甲方合理要求的其它物品与资料。
(b) 如根据第**.*条款和第**.*条款因不可抗力导致本合同提前终止，则第**.*.*条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。
**.*.* 移交程序
(a) 自提前移交日，甲方收回乙方的经营权。
(b) 双方于提前移交日后三十（**）日内按第条款确定终止补偿金额，甲方应在确定终止补偿金额后一百二十（***）日内或办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续的次日（取二者中较早者）支付全部终止补偿金。
**.* 提前终止后的补偿
若本合同根据第**条提前终止，甲方应根据下表的规定进行补偿。
提前终止情形对应合同条款终止补偿金
乙方严重违约**.*建设期终止：*.*A
运营期终止：*.*B+E
甲方严重违约**.*建设期终止：A+C
运营期终止：B+C+E
不可抗力第**.*.*（a）条款、第**.*.*（b）条款、第**.*.*（c）条款、第**.*.*（d）条款建设期终止：*.*×（A-D）
运营期终止：*.*×（B-D）
第**.*.*（e）条款、第**.*.*（f）条款止建设期终止：A-D+F
运营期终止：B-D+F+E
其中：
A指提前终止之日时经审计的乙方发生的实际投资额；
B**期限的剩余年限内，投资人尚未收回的建设投资，B=经审计决算的项目总投资×运营期剩余月数÷运营期总月数；
C是指乙方在本项目以下期间中之较短期间内预期净利润的现值：
（a）三（*）年；
（b）经营期的剩余期间。
其中，预期净利润按终止之日前三（*）年乙方在本项目中平均年净利润值预测；
D是指就相关不可抗力事件发生时，乙方有权获得的全部保险付款（包括认定保险赔款）；
E终止后乙方应向甲方或*政府指定的其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件等的合理评估值；
F指乙方在提前终止日后两（*）年内预期净利润的现值。
其中，预期净利润按提前终止前三（*）年乙方在本项目中平均年净利润值预测。
**.* 提前终止
发生第**条项下事件时，在以下事件全部履行完毕后，本合同自动提前终止：
(a) 本合同项下的债务（若有）支付完毕；
(b) 办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续；
(c) 甲方向乙方支付全部终止补偿金。
**.* 责任限制
本合同依据第**条提前终止后，除向乙方支付终止补偿金外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方承担任何义务，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。
第**条 转让和担保
**.* 甲方的转让
**.*.* 未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。
**.*.* 本合同第**条的规定并不妨碍甲方与中国其他政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：
(a) 具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；
(b) 接受并完全承担甲方在本合同项下义务的履行。
**.* 乙方的转让
**.*.* 对权利义务的转让
(a) 未经甲方事先书面同意，乙方在任何情况下不得转让或以其他方式转移本合同下的权利和义务；
(b) 经甲方事先书面同意并与受转让方之间按本合同原则性条款及条件不变的条件下签署新的协议，乙方可以向受转让方转让本合同项下的权利和义务。
**.*.* 乙方资产的转让和担保
(a) 乙方在**期限内未经甲方事先书面同意，不得转让其用于项目的土地、项目设施或任何其它重要资产（按照本合同移交给甲方或其指定机构的资产除外）。
(b) 乙方在**期限内未经甲方事先书面同意，不得以任何理由将项目设施进行融资抵押。
(c) 乙方为筹措项目建设资金，可以将经营权和/或项目收益权进行质押，但这种质押只能用于本项目。上述质押应事先征得甲方书面同意，相应融资文件应得到甲方批准。
**.* 股权转让
**.*.* 自本合同生效日起，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让股权。
**.*.* 自本合同生效日起，经甲方书面同意，中标社会资本可以转让其在乙方的股权，受让方须符合招标文件规定的条件及要求，并书面承诺承继转让方在本合同及股东协议中应尽的责任、义务及承诺等。
第**条 补偿
**.* 一般补偿
**.*.* 获得一般补偿的权利
**期限内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”），甲方应依照第**条的规定对乙方进行补偿：
(a) 由于法律变更，乙方为符合新的法律要求从而导致年经营成本或年资本性支出增加；
(b) 发生第**.*条款项下不可抗力事件，导致乙方年经营成本或年资本性支出增加，但双方仍希望继续履行本合同。
(c) 本协议约定的其它适用一般补偿的情况。
**.*.* 补偿形式
补偿采用一次性现金补偿的方式；
**.*.* 以其他方式已补偿的损失
就乙方因补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的运营成本或资本性支出），甲方没有义务对乙方已从下列途径另行获取补偿或抵消的损失部分提供补偿：
(a) 乙方有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；
(b) 乙方已从其他途径（通过其股东投资或股东提供其它融资的除外）获得补偿；
(c) 甲方按照本合同其他规定或以其他方式提供补偿；
(d) 生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律使乙方的资本性支出或运营成本减少或以其它方式补偿了乙方。
**.*.* 补偿事件的通知
当按照上述第**.*.*条款规定而使乙方有权获得补偿时，乙方应书面通知甲方补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。
**.*.* 谈判期
(a) 甲方收到补偿通知后，应确定补偿的形式、数额及时间。
(b) 若在补偿通知发出后三十（**）日内发生纠纷的，则按照本合同第**条的规定解决。
**.*.* 对责任的限制
乙方同意，如果甲方按照第**条规定提供补偿，甲方对乙方不再承担有关补偿事件的任何其它责任。
**.* 违约赔偿
**.*.* 赔偿
受限于本合同其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
**.*.* 免责
如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力，则该方可根据第**条规定免责。
**.*.* 减轻损失的措施
(a) 由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
(b) 如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
(c) 受损害一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。
**.*.* 部分由于受损害方造成的损失
如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿数额应扣除这些因素造成的损失。
**.*.* 对间接损失不负责任
除非本合同另有规定，各方均不应由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
第**条 争议的解决和诉讼
**.* 双方**协商解决
**.*.* 若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商**解决该争议、分歧或索赔。
**.*.* 除本合同另有规定，若未能**协商解决，则应适用第**.*条款规定。
**.* 争议解决
若双方未能根据第**.*条款解决争议、分歧或索赔，任何一方有权向项目所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
。
**.* 争议解决期间本合同的履行
除非本合同另有规定，在对争议、分歧或索赔提起诉讼以后，直至法院作出最终判决之前，争议各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利（与争议事项有关的义务和权利除外），而不影响以后根据最终判决进行各方权利、义务和责任的最终调整。
第**条 其他条款
**.* 协议的解释规则
**.*.* 协议文件
本合同每一份附件、补充协议都应被视作本合同的一部分。
**.*.* 完整的协议
本合同构成双方对项目的完全的理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。
**.*.* 修改及补充
本合同未尽事宜或变更，双方可另行签订补充协议。本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可生效并具约束力。
**.*.* 可分割性
如果本合同中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则
(a) 其他条款仍然有效和可执行；
(b) 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。
**.* 保密
**.*.* 各方对本合同及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。
**.*.* 甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。
**.* **义务和预先警告通知
双方应相互**以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
**.*.* 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理由拒绝或迟延给予该等同意或批准；
**.*.* 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：
(a) 合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；
(b) 合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；
该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
**.* 通知
**.*.* 地址
本合同项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真至下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。
甲方乙方
地址***文体旅游局**省新中成农业旅游发展有限公司
收件人
电话
传真
**.*.* 地址改变的及时通知
如果甲方或乙方更改第**.*.*条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。
**.* 协议文字和文本
本合同以中文订立，正本一式十二（**）份。其中，每方各执五（*）份，有关行政主管部门备案二（*）份。
**.* 生效
本合同自各方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起生效。
【本页为《**省**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目合同》（合同编号：）之签章页，无正文】
甲方（公章）：
法定代表人/授权代表（签名）：
签署日期：
乙方（公章）：
法定代表人/授权代表（签名）：
签署日期：
附件一 工程建设内容
项目总占地面积***亩，核心区建设用地**亩，拓展区用地面积***亩，总建筑面积*****.*平方米，项目估算总投资*****.**万元，具体以审计结果为准，项目建设内容包括：康养度假区、水上森林康养区、山居休闲区、停车区、麚角文化带、中心服务区、配套环境工程、公用工程、外部交通工程，具体建设内容及投资估算如下表所示，实际建设内容及总投资以项目建设完成后的实际建设内容及总投资为准：
表附*-* 项目总投资估算表
序号工程和费用名称估算价值（万元）占比备注
建筑工程费其他费用合计（%）
一建设工程*****.*****.*********.**%
（一）工程费用*****.* *****.***.**%
*康养度假酒店区****.* ****.****.**%
*水上森林康养区****.** ****.***.**%含酒店装修、床上用品、厨房设备、健身器材等
*康养中心区****.* ****.***.**%水上森林康养组团含土建工程、环境综合整治。
*山居休闲区****.** ****.***.**%
*停车区***.** ***.***.**%含装修、床上用品、医疗设备等
*麚角文化带***.* ***.**.**%
*中心服务区**** *****.**%
*配套环境工程*** ****.**%
*公用工程**** *****.**%
**外部交通***.* ***.**.**%
**绿化景观**** *****.**%
（二）工程建设其他费用 ****.******.****.**%
*土地费用 *********.**%
*项目论证费 **.****.***.**%计价格[****]****号文
*.*可行性研究报告编制费 **.****.***.**%
*.*可行性研究报告评估费 *****.**%
*勘察设计费 ***.*****.***.**%计价格[****]**号
*施工图审查费 **.***.**.**%黔建设通[****]***号文
*工程量清单及工程预算编制费 **.****.***.**%黔价房[****]***号文
*全过程造价控制费 ***.****.**.**%黔价房[****]***号文
*工程结算审核费 **.****.***.**%黔价房[****]***号文
*环境影响评价费 **.***.**.**%计价格[****]***号
*水土保持方案编制及论证费 **.****.***.**%
**地质灾害评估费 *****.**%
**招标代理服务收费 *****.**%计价格[****]****号
**城*建设配套费 **.****.***.**%**省****年【第**号省政府】
**人防易地建设费 **.***.**.**%黔价费〔****〕***号文
**建设单位管理费 ***.****.**.**%财建[****]***号
**工程监理费 ***.*****.***.**%发改价格[****]***号；
黔价房[****]**号；
**工程保险费 ***.****.**.**%黔建办通发[****]***号
（三）基本预备费 ****.******.***.**%按**%计
二融资成本 *********.**%
*建设期利息 ****.******.***.**%利率为*.*%
总投资********.**%
表附*-* 工程费用明细表
序号项目名称数量单位单价（元）总投资（万元）
一康养度假酒店区 ****.**
*康养度假酒店 ****.**
*.*建筑工程（含装修工程）*****.*㎡********.**
*.*设备 ***.**
*.*.*电梯*部*********.**
*.*.*健身设备及其他*项**********.**
*玻璃长廊（长**M,宽*.*m）***㎡*******.**
*玄鹿仙雕塑*座**********.**
*鹿隐桥（长***m,宽*m）***㎡*******.**
二水上森林康养区 ****.**
*鹿鸣溪*项********.**
*鹿戏台*项********.**
*配套商业***㎡******.**
*水上森林康养组团*项***********.**
*衫林步道（长***m.宽*m）***㎡*****.**
*空气源热泵设备*套******.**
三康养中心区 ****.**
*康养中心 ****.**
*.*建筑工程*****.*㎡********.**
*.*设备 ****.**
*.*.*电梯*部*********.**
*.*.*康复医疗设备*项************.**
*鹿鸣池*项********.**
*健身体疗平台*项********.**
四山居休闲区 ****.**
*山居木屋****.*㎡********.**
*养心步道（长***m,宽*.*-*.*m）***㎡*****.**
*鹿苑*项**********.**
五停车区 ***.**
*室外停车区***㎡*****.**
*室内停车区****.*㎡*******.**
六麚角文化带 ***.**
*鹿戏健身文化墙*项********.**
*藤竹绿廊*项********.**
*麚角传说艺术墙*项********.**
*鹿字演化艺术墙*项********.**
*玄鹿道（长***m,宽*m）****㎡******.**
七中心服务区 ****.**
*游客接待中心****㎡*******.**
*广场****㎡******.**
八配套环境工程 ***.**
*五级瀑布*项********.**
*鹿角湖*项**********.**
九公用工程 ****.**
*给水管线（DN***）****m*****.**
*排水管线（DN***）****m******.**
*雨水管线（DN***）****m******.**
*加热管道*项**********.**
*污水处理设备*套********.**
*供电线路（**kv）*****m******.**
*通讯线路****m*****.**
*垃圾收集点*个*******.**
*燃气管道****米******.**
*标识标牌*套********.**
**公共厕所*个********.**
**垃圾桶**个*****.**
十外部交通 ***.**
*连接道（长****m,宽*m）*****㎡******.**
十一绿化景观*项************.**
合计*****.**
附件二 适用法律和中国国家行业规范、标准
康养中心适用法律和国家行业规范、标准
a.《城*道路绿化规划与设计规范》（CJJ**-**）；
b.《民用建筑设计通则》（GB*****-****）
c.《旅馆建筑设计规范》（JGJ**-****）
d.《疗养院建筑设计规范》（JGJ**－****）
e.《建筑设计防火规范》（GB*****—****）；
f.《建筑结构荷载规范》（GB*****—****）；
g.《混凝土结构设计规范》（GB*****—****）；
h.《建筑地基基础设计规范》（GB*****—****）；
i.《建筑抗震设计规范》（GB*****—****）；
j.《供配电系统设计规范》（GB*****—****）；
k.《污水综合排放标准》（****年最新版）一级标准；
l.《室外给水设计规范》（GB*****－****）；
m.《室外排水设计规范》（GB*****－****）；
附件三 保险
整个**期内，乙方应按本合同第*.*条的规定购买和维持合理的建设和维护保险。
乙方的保险应符合《中华人民**国保险法》和其他适用法律的要求。
一、建设期间的保险
乙方应在整个建设期内根据项目实际情况及法律法规要求，选择投保并保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则乙方没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本合同项下的义务。
（一）货物运输险
（*）责任范围：对于所有材料、设备、机器、零备件和其他物品（施工设备除外）从投保货物离开分包商或供货商在世界上任一地点的场所之时开始，至到达并卸至本项目建设施工场地的运输途中的所有一般及惯常的可保风险。
（*）保险金额：对任一次运输或任一地点，相当于投保财产购买价的***%，但不低于投保财产的全部重置价值，包括运费和保险费。
（*）保险形式：本保险应以统保的合同为基础进行，并将不签发单独的保险单。
（*）被保险人：乙方、分包商、供货商和乙方可能选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得在此保险项下的可保利益）。
（二）建筑安装工程一切险
（*）责任范围：在*政道路、综合管廊、标准厂房等项目的建设、安装及运营期间及其后的十二（**）个月期间，就工程、临时工程、材料及其他将包括在项目设施内的物品的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、旱灾、倒塌、滑坡、地震、其他事故损失、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷）。
（*）保险金额：工程重置价全额。
（*）保险期间：从建设开始之日至最终完工日及其后的十二（**）个月。
（*）被保险人：乙方、分包商、供应商、顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。
（三）第三者责任险
（*）责任范围：对在中国境内发生的与建设工程有关的第三者人身伤害或财产损失所应承担的法律责任的保险（但不包括第三者汽车保险）。
（*）保险金额：每次事故责任限额【】万元，保险事故次数不限；
（*）保险期间：从建设开始之日至最终完工日以及其后的十二（**）个月。
（*）被保险人：乙方、分包商、供货商和顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。
（四）其它险种
其它适用法律要求所必需的保险。
二、运营期间的保险
乙方应在开始正式运营日或该日之前根据项目实际情况及法律法规要求，选择投保并在整个运营期内保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则乙方没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本合同项下的义务。
（一）财产一切险
（*）责任范围：对构成项目设施组成部分的、正在使用的本项目设施、设备、零备件和其它材料和/或不动产所有灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、自燃、风暴、暴雨、台风、洪水、水害、旱灾、恶意破坏、撞击、地震、沉降和倒塌）。
（*）保险金额：项目设施的全部重置价值。
（*）保险期间：以年为单位，可续延。
（*）被保险人：乙方、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。
（二）第三者责任险
（*）责任范围：因运营和运营维护项目设施造成的对第三者的人身伤害或财产损失或损坏所应承担的法律责任。
（*）保险金额：每次事故责任限额【】万元，保险事故次数不限。
（*）保险期间：以年为单位，可续延。
（*）被保险人：乙方、甲方及甲方或乙方选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。
（三）其它险种
其它适用法律要求所必需的保险。
三、联名保险及赔偿
甲方应为本附件中所有适当注明的保险项下的被保险人（或被保险人之一）。
四、保险商及保险单据
乙方应在获准在中国经营保险业务的、具有良好信誉的保险商处购买保险，并向甲方提供全部的有效保险证书，证明乙方已按照甲方要求获得了保险单据，同时向甲方提供全部保险单据的复印件及保险费已付凭据的复印件。乙方一旦收到续保证书和保险批单凭据应及时提交给甲方。
保险单应包括保险商就以下各项作出的确认：
*、保险商已经获得充分的信息以便在假设该等信息不存在实质性误导的前提下评估对保单项下所有风险进行承保的风险；
*、就其同意为甲方提供共同保险的决定而言，保险商并未依赖或要求任何信息；
*、甲方没有授权任何人，就甲方成为或作为共同被保险人代其作出任何声明。
五、未能获得和保持保险
如果乙方未取得或拒绝取得以上所述的保险或未向甲方提供上述第*条所述的保险单、保险费付款凭据、续保证明及保险批单凭据等的复印件，则甲方应有权购买这类保险，费用由乙方承担。在这种情况下，经甲方要求，乙方应及时支付给甲方其为购买该类保险支付的款项。乙方未取得或拒绝取得上述保险并不解除或限制其在本合同项下规定的任何义务和责任。
六、索赔及协助通知
乙方和甲方应遵守对其适用的保险单的条款及条件，并应遵循与保险商订立的索赔管理程序。该索赔管理程序应符合同类项目的合理的和惯常使用的条款。在准备文件及就索赔进行谈判方面，各方均同意向对方提供合理的协助。当本附件中任何保险单项下的任何索赔可能超过【】万元时，乙方应通知甲方并不时向甲方提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息。
七、修复及修理，索赔款项
在建筑安装工程一切险、财产一切险险项下，乙方可获得的索赔款项应用于对保险标的的灭失或损害进行恢复及修理。第三者责任险的赔偿款项应支付给有权获得赔偿的个人或组织。未经甲方书面同意（甲方不得无理拒绝同意），乙方及保险商不得就超过【】万元的任何索赔达成妥协。
八、通知甲方
就根据本附件投保的所有保险，乙方应促使保险商在保险条件中规定，在任何保险责任的取消、终止、期满或中止和/或保险的任何重大改变或保险金额的任何减少或责任限额的任何降低生效之前至少三十（**）日通知甲方。
附件四 运营期绩效考核
绩效考核应允许被考核的一方参加，有不同意见之时，应有提出意见的程序和方法。产生争议之时，应按照某种中间程序解决。
一、考核方法
乙方有义务保证所提供的服务符合相应质量标准规定。依据相关技术规范和标准，相关行业主管部门及职能部门对乙方的运营服务质量、设施运营维护情况等进行考核、评估，乙方应全力配合相关部门考核工作。运营期绩效考核分为项目设施运营维护考核、和项目公司管理考核，考核结果与当期运营维护不达标违约金挂钩。考核分为季度考核、半年度考核和随机巡查。
（一）季度考核
季度考核每季度考核一次，主要考核项目设施的维护情况，季度考核每个运营季进行一次，在每个季度第三个月的第一周进行。
甲方在确认考核范围后，在规定的考核现场对设施进行初步考核；初步考核完成后，甲方出具初步考核通报，在考核通报中明确考核问题和整改日期；若乙方在通报要求的日期内整改完成，经甲方确认合格后将不予扣分，否则将按照相应的考核标准做扣分处理。每季度需变换考核范围，每相邻两个季度的考核重复范围不超过**%，年度累计考核范围必须覆盖整个项目区域。
（二）半年度考核
半年度考核每半年考核一次，主要考核项目公司管理情况、资金使用情况、社会满意度、突发事件处理情况等。季度考核每个运营半年进行一次，在每个运营年的第六和第十二个月的第一周进行，并应在* 日内完成。
（三）随机巡查
行业主管部门可以随时对项目设施进行巡查，如发现缺陷，则需在**小时内通知乙方。乙方在接到通知后，应及时修复缺陷。巡查一般不进行打分，不作为乙方违约情形处理，除非巡查时发现的缺陷会导致项目设施可用性破坏，或存在重**全隐患。
无论是考核还是巡查，乙方皆应在规定时间内修复缺陷，否则甲方可根据本合同相关约定兑取乙方提交的运营维护履约保函项下的相应金额。
二、考核计分方法
（一）季度考核
每季度考核满分***分，采取扣分制，扣完为止。
每个运营年内季度考核最终得分，计算方法如下：
其中：
A为该运营年内季度考核最终得分；
Ai为该运营年内第i次季度考核分数。
（二）半年度考核
每季度考核满分***分，采取扣分制，扣完为止。
每个运营年内季度考核最终得分，计算方法如下：
其中：
B为该运营年内半年度考核最终得分；
Bi为该运营年内第i次半年度考核分数。
（三）运营年内最终得分
运营年内当期最终考核结果按季度考核分数占权重**%，半年度考核分数权重占**%进行计算，作为付费依据。
其中：
C为当年考核分数；
A为最终季度考核分数；
B为最终半年度考核分数。
季度考核绩效考核标准如下：
每季度绩效考核满分为***分，考核打分周期为一个运营年，考核结果和运营维护履约保函挂钩情况如下：
（*）年度考核分≥**分，不扣除当年运营维护保函；
（*）**分≤ 年度考核分＜**分，每分扣除**万元作为运营维护不达标违约金；
（*）年度考核分＜**分，扣除当年运营维护履约保函全部金额并视为项目公司考核不及格，同时要求项目公司停业整改。
（*）如果项目公司连续三年未达到及格分（**分），则视为项目公司严重违约，实施机构有权兑取履约保函的所有金额并提出终止合同。
三、考核标准
（一）季度考核
季度考核标准参考民政部国家标准《养老机构等级划分与评定》（征求意见稿）、《城*园林绿化养护管理标准》等制定，考核涵盖范围包括：康养度假酒店区、水上森林康养区、中心服务区、配套环境、结构、公用、交通工程，每项主要指标包含若干分项指标，若不满足考核要求任意一条，该分项不得分。
主要指标分项指标考核要求分值
执业证明
(**分)营业执照有效的《营业执照》或《事业单位法人证书》或《民办非企业单位登记证书》*
消防消防审验合格证明或消防备案证明并在运营期内有效*
房产证明房产证明或租赁使用证明并在运营期内有效*
食品经营许可证养老机构内设的餐饮服务机构应具备有效的食品经营许可证；*
备医疗机构执业许可证养老机构内设的医疗机构（如有）应具备有效的医疗机构执业许可证或医疗机构执业备案并在运营期内有效*
设备使用许可证康养中心使用的特种设备，应具备相应的特种设备使用登记证,包括但不限于锅炉使用登记证、压力管道（含气瓶）使用登记证、电梯安全检验标志并在运营期内有效；*
环境
（**分）建筑项目区域内建筑取得房管部门的房产手续结构良好，布局合理，内外装修材料符合环保标准。*
垃圾及废水规划区内污水不得任意排放；不得将未经处理的污水直接排放到溪流、水塘中；在规划的水塘周边设置足够的垃圾桶，设立垃圾处理站，定期运走进行集中处理；*
噪音室内噪音达到GB ****中*类标准（小于**分贝）*
空气室内空气质量应达到GB/T *****-****要求*
光线室内光线充足，干净整洁*
设施设备
（**分）基本设备居室内为老年人配置生活、照护所需要的设备，且设备保持可用状态*
卫生间卫生间实现无障碍功能，地面经过防滑处理*
洗浴区域洗浴区域配备洗浴设备，具备助浴空间，且设备保持可用状态*
就餐空间就餐空间人均面积满足就餐需求，就餐区域桌椅牢固稳定，就餐空间保持清洁卫生*
厨房公共厨房内设施应符合《食品经营许可管理办法》的规定；*
非公共厨房有排烟、换气设施；采用外包膳食服务的机构应设有满足分餐需求的设施，且设施保持清洁整齐*
洗涤有专门的洗涤区域，配备相应的消毒、洗涤、烘干设备，且设备保持可用状态*
接待有专门的接待区域*
健身娱乐有满足老年人休闲健身、娱乐等活动的室外活动场所，有符合老年人生理、心理特点的文化娱乐设施，且设施保持可用状态*
停车场有能满足车辆停放需求的停车位/区，且停车场保持正常可用状态*
电梯二层或二层以上建筑有电梯或升降移动装置或坡道，且设备保持正常运营*
其他有集中放置杂物的专门区域，且保持清洁整齐*
有集中放置清洁物品的专门区域，且保持清洁整齐*
有专门的评估区域，配备相应的评估设备，且设备保持可用状态*
有专门的康复服务区域，配备专业的康复设备，且设备保持可用状态*
工作人员
（*分）负责人康养中心总负责人应具有大学及以上文化程度，具有*年以上相关工作经验，并经相应培训合格；*
部门负责人康养中心内设部门的负责人应具有相关专业知识，定期参加相关培训；*
执业资质康养中心护理员应经职业技能培训后上岗，医生应持有医师资格证书和医师执业证书，护士应持有护士执业证书，特种设备管理人员应具备相应上岗资质，其他专业技术人员应持有与岗位相适应的专业资格证书、执业证书或经过技能培训后上岗；*
健康证明所有工作人员均应持有健康证明。*
森林绿化
（**分）基本管理森林养护技术措施比较完善，管理基本得当，植物配置合理，基本达到黄土不露天。*
树木园林树木树冠基本完整，主侧枝分布均称、数量适宜、修剪合理，内膛不乱，通风透光。花灌木开花及时、正常，花后修剪及时。绿篱、色块枝叶正常，整齐一致。行道树无缺株，绿地内无死树。*
花坛/花带花坛、花带轮廓清晰，整齐美观，适时开花，无残缺。*
草坪草坪及地被植物整齐一致，覆盖率**%以上。*
绿地清洁绿地整洁，无杂物、无白色污染（树挂），绿化生产垃圾（如树枝、树叶、草屑等）、绿地内水面杂物应日产日清，做到保洁及时。*
病虫害病虫害控制及时，园林树木有蛀干害虫危害的株数不得超过*%；*
基础设施栏杆、园路、桌椅、路灯、井盖和牌示等园林设施完整、安全，基本做到维护及时。*
道路
（*分）路面整齐不斜，路面密实，无起壳，无松散，各类井框周围路面无沉陷*
路基边坡结构完好、坚实、稳定，挡土墙结构完好、无位移、无变形*
标志牌标志牌无损坏，不阻碍盲道和无障碍坡道，道路起点、终点和主要道路交叉口设置路名牌*
排水系统排水通畅，无变形、无堵塞*
路灯亮灯率不低于**%*
（二）半年度考核
半年度考核主要从项目公司管理、资金使用情况、社会满意度、突发事件处理等情况进行考核，满分为***分，由考核机构酌情打分，具体考核内容及标准如下：
序号考核项目考核内容分值
*公司管理
（**分）建立行政管理制度，包括但不限于办公室管理制度、印章管理制度、会议管理制度、值班管理制度、出入院管理制度、咨询接待制度、合同管理制度、信息管理制度、接收和使用捐赠管理制度、固定资产管理制度**
建立人力**管理制度，包括但不限于考核/奖惩制度、学习培训制度、薪酬与福利管理制度、岗位说明、员工守则、志愿者管理制度**
建立财务管理制度，包括但不限于基本财务制度、专项资金管理制度**
建立后勤管理制度，包括但不限于库房物品管理制度、食品采购制度、物资采购制度、维修管理制度、绿化及环境卫生管理制度**
建立服务管理制度，包括但不限于老年人能力评估制度、自带药品管理制度、服务规范、外包服务管理制度**
建立安全管理制度，包括但不限于风险防控及应急预案、食品安全制度、设施设备安全管理制度、职业健康管理制度、餐饮卫生管理制度、图形符号及标志标识管理制度、废弃物处置管理制度、医疗废物管理制度**
*资金的执行使用管理情况资金下达及时，执行率高（**%以上），使用安全，管理规范**分
*应急事件处理建立各类应急预案，加强重点区域安全保障措施，及时处理各类突发事件*分
*社会评价不得有投诉情况*
*媒体舆论情况媒体不得有负面评论**（每条负面评论扣*分）
*获得*级以上养护类奖项获得*级奖项，每次加分*分
获得省级奖项，每次加分**分
获得国家级奖项，每次加分**分
（当季度考核分数为满分时，不再累计加分，奖项仅在获奖季度进行加分，不得累计加分）
*获得其他奖项获得*级奖项，每次加分*分
获得省级奖项，每次加分*分
获得国家级奖项，每次加分**分
（当季度考核分数为满分时，不再累计加分，奖项仅在获奖季度进行加分，不得累计加分）
附件五 建设履约保函或维护保函格式
致： ***文体旅游局（以下简称“甲方”）
地址：
邮编：
根据甲方与【项目公司】（以下简称“乙方”）于【年/月/日】签订的《**省***枕泉翠谷森林康体养老中心建设及旅游扶贫PPP项目PPP合同》（以下简称“《PPP合同》”），乙方应设计、投资、建设、运营、维护本项目。
应乙方要求，我们【银行/金融机构名称】作为担保人，兹开立以甲方为受益人，金额为【】的第【】号不可撤销的担保函，以不可撤销及无条件的担保乙方将根据《PPP合同》条款和条件，履行其在《PPP合同》项下全部义务。如乙方未根据《PPP合同》条款和条件履行《PPP合同》项下全部或部分义务，担保人将履行本保函项下支付义务。
担保人保证在收到甲方在本保函有效期内出具的见索即付的书面要求后五（*）个工作日内，即向甲方支付甲方要求的不超过上述金额的款项，而无须要求甲方确证该支付要求满足本保函项下的支付要求，甲方只需在其书面要求中说明其要求支付的款项是由于乙方未履行《PPP合同》项下的某一项或某几项义务。我们在此放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前，首先向乙方提出付款要求或对乙方提起诉讼或仲裁的要求。
我们同意，甲方与乙方之间可能对《PPP合同》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充或任何其它修改，不免除我方在本担保项下应承担的责任，我们在此放弃对此类更改、补充或修改给予通知的要求。
本保函有效期自【】年【】月【】日起，至本保函生效之日后十二（**）个月结束之日，即【】年【】月【】日止。
本保函中使用的所有术语具有《PPP合同》中规定的含义（我们确认已收到《PPP合同》的一份复印件）。
担保人特此声明：
*、 担保人具有签署及履行本保函的权利和行为能力，并且担保人已经获得充分有效的授权以签署和履行本保函。
*、 本保函对担保人的受让人和承继人均有约束力。
*、 与本保函有关的各项通知和/或信函，包括但不限于索偿通知等经传真或信件等形式发往担保人的如下地址，即应视为担保人已经收到该等通知和/或信函。
收件人：
地址：
传真：
电话：
*、 本保函一经担保人法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖担保人公章即行生效。
*、 担保人在本保函项下的义务是独立的。
本保函应适用中国法律并根据中国法律解释。
银行/金融机构盖章__________________
银行/金融机构名称:_________________
银行/金融机构地址：
签字: __________________
姓名: __________________
职务: __________________
日期: __________________
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