台江县生活垃圾收运系统工程PPP项目预中标公告
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公告摘要
请中标单位及时与业主相关负责人联系，及时签署相关商务合同；未中标供应商也可及时向业主提出相关质疑。于此项目有关的其他供应商也可与中标商*******联系，及时提供后续设备与服务。
部分信息内容如下：（查看详细信息请登录）
PPP 项目合同
合同编号：
**** 年 * 月
本 PPP 项目合同(下称“本合同”)于 **** 年 月 日双方在**省黔东南州
******住房和城乡建设局订立。
甲方：***住房和城乡建设局
法定代表人或授权代表：
乙方：
法定代表人或授权代表：
前 言
鉴于：
*. ***人民政府决定采用 PPP 方式(Public-Private-Partnership)模式实施**
*生活垃圾收运系统工程 PPP 项目。
*.甲方通过 竞争性磋商 选择乙方作为本项目社会资本**方，并通过与乙方签
署本合同的方式约定本项目的投资、建设、运营、移交等事宜。
*.***住房和城乡建设局指定的***城镇建设投资开发有限责任公司和乙
方按照股东协议和项目公司章程的约定在***设立有限责任公司性质的项目公司，
负责实施本项目的融资、投资、建设、运营、移交。
*.项目公司成立后，由甲方与项目公司通过补签协议，项目公司全面承继乙方在
本合同项下的权利和义务，或者由甲方与项目公司按照本合同文本重新签订 PPP 项
目合同。
为此：
为实施本项目，甲、乙双方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民**
国合同法》、《国务院办公厅转发财政部 发展改革委 人民银行关于在公共服务领域
推广政府和社会资本**模式指导意见的通知》(国办发[****]** 号)、《关于推广运
用政府和社会资本**模式有关问题的通知》(财金[****]** 号)以及《关于印发政府
和社会资本**模式操作指南(试行)的通知》(财金[****]*** 号)等法律、法规、规章
以及**省关于推进 PPP 项目相关政策性文件的规定，经协商一致，订立本合同，
以兹共同信守。
I
目 录
第一章 总则................................................................................................................*
第一条 定义和解释................................................................................................*
*.* 定义...............................................................................................................*
*.* 解释...............................................................................................................*
第二条 声明与承诺................................................................................................*
*.* 甲方声明.......................................................................................................*
*.* 甲方承诺.......................................................................................................*
*.* 乙方声明.......................................................................................................*
*.* 乙方承诺.......................................................................................................*
第三条 合同生效条件............................................................................................*
*.* 合同生效条件...............................................................................................*
*.* 合同生效日期...............................................................................................*
第二章 合同主体........................................................................................................*
第四条 签约主体....................................................................................................*
第五条 双方的基本权利和义务............................................................................*
*.* 甲方的基本权利和义务...............................................................................*
*.* 乙方的基本权利和义务.............................................................................**
第三章 **内容与项目经营权............................................................................. **
第六条 **内容与经营权..................................................................................**
*.* 项目**范围.............................................................................................**
*.* 经营权的授予.............................................................................................**
*.* **期的**.............................................................................................**
*.* 经营权的担保及转让.................................................................................**
*.* 项目**期满后的处理.............................................................................**
第四章 前期工作及履约保证金............................................................................. **
第七条 前期工作和履约保证金..........................................................................**
*.* 前期工作.....................................................................................................**
II
*.* 履约保证金.................................................................................................**
*.* 恢复履约保证金的数额.............................................................................**
*.* 不支付前期工作费用和/或提供履约保证金............................................**
第五章 投资计划及融资方案..................................................................................**
第八条 项目投资计划及融资方案......................................................................**
*.* 项目总投资.................................................................................................**
*.* 融资方案.....................................................................................................**
*.* 政府提供的其他融资支持按本合同相关条款执行。.............................**
*.* 投融资监管.................................................................................................**
*.* 组建项目公司.............................................................................................**
第六章 双方的一般责任..........................................................................................**
第九条 甲方的一般责任......................................................................................**
*.* 法律变更.....................................................................................................**
*.* 获得和保持批准.........................................................................................**
*.* 不当提取保证金.........................................................................................**
*.* 工期延迟.....................................................................................................**
第十条 乙方的一般责任......................................................................................**
**.* 股东和股权转让的限制...........................................................................**
**.* 遵守适用法律...........................................................................................**
**.* 法律变更...................................................................................................**
**.* 安全保障...................................................................................................**
**.* 环境保护...................................................................................................**
**.* 批准...........................................................................................................**
**.* 项目文件的协调.......................................................................................**
**.* 税收...........................................................................................................**
**.* 保险...........................................................................................................**
**.** 监理、第三方检测及相关服务.............................................................**
**.** 财务报表.................................................................................................**
第七章 项目建设......................................................................................................**
III
第十一条 建设要求..............................................................................................**
**.* 建设责任...................................................................................................**
**.* 建设期限...................................................................................................**
**.* 质量保证与质量控制...............................................................................**
**.* 设备与材料采购.......................................................................................**
第十二条 土地使用..............................................................................................**
**.* 场地范围...................................................................................................**
**.* 土地使用...................................................................................................**
**.* 土地使用权的限制...................................................................................**
**.* 甲方对项目场地的出入权.......................................................................**
第十三条 设计优化..............................................................................................**
**.* 设计优化...................................................................................................**
第十四条 建设......................................................................................................**
**.* 工程质量...................................................................................................**
**.* 工程进度...................................................................................................**
**.* 工程延误...................................................................................................**
**.* 甲方对工程的监督检查...........................................................................**
**.* 工程安全与环境保护...............................................................................**
**.* 工程(施工)总承包合同关于项目建设的约定........................................ **
第十五条 甲方要求的变动..................................................................................**
**.* 甲方的变动通知.......................................................................................**
**.* 乙方对变动的回复...................................................................................**
**.* 甲方的答复...............................................................................................**
**.* 甲方对变动通知的确认...........................................................................**
**.* 变动的实施...............................................................................................**
**.* 批准...........................................................................................................**
**.* 减轻损失的义务.......................................................................................**
第十六条 乙方要求的变动..................................................................................**
**.* 乙方的变动通知.......................................................................................**
IV
**.* 甲方的回复...............................................................................................**
**.* 批准...........................................................................................................**
**.* 乙方要求的变动的实施...........................................................................**
第十七条 验收......................................................................................................**
**.* 竣工验收与审计.......................................................................................**
**.* 运营日.......................................................................................................**
第十八条 建设的延迟、放弃和甲方介入..........................................................**
**.* 延迟...........................................................................................................**
**.* 放弃...........................................................................................................**
**.* 视为放弃...................................................................................................**
**.* 甲方介入完成建设...................................................................................**
第八章 项目的运营和维护......................................................................................**
第十九条 运营和维护要求..................................................................................**
**.* 运营维护服务内容...................................................................................**
**.* 乙方的主要责任.......................................................................................**
**.* 运营、维护和修理记录...........................................................................**
**.* 监督与检查...............................................................................................**
**.* 临时接管...................................................................................................**
**.* 项目设施的大修.......................................................................................**
**.* 项目设施的重置.......................................................................................**
**.* 技术改造与扩建.......................................................................................**
**.* 运营维护承包商.......................................................................................**
**.** 运营期的顺延、**和缩短.................................................................**
**.** 部分交工和提前使用.............................................................................**
第二十条 产出说明..............................................................................................**
第二十一条 回报机制..........................................................................................**
**.* 可行性缺口补助额度的确定...................................................................**
**.* 税费方案...................................................................................................**
**.* 绩效考核...................................................................................................**
V
**.* 调价机制...................................................................................................**
第九章 项目移交......................................................................................................**
第二十二条 项目移交..........................................................................................**
**.* 移交范围...................................................................................................**
**.* 最后恢复性维修和移交验收...................................................................**
**.* 移交程序...................................................................................................**
**.* 保证期.......................................................................................................**
**.* 技术转让...................................................................................................**
**.* 人员及培训...............................................................................................**
**.* 合同期限及相关.......................................................................................**
**.* 移走乙方相关的物品...............................................................................**
**.* 风险转移...................................................................................................**
**.** 移交费用和批准.....................................................................................**
**.** 移交委员会和移交程序.........................................................................**
**.** 本合同移交后的效力.............................................................................**
第十章 违约和终止..................................................................................................**
第二十三条 不可抗力..........................................................................................**
**.* 不可抗力引起的终止履行.......................................................................**
第二十四条 违约及赔偿......................................................................................**
**.* 甲方违约及赔偿.......................................................................................**
**.* 乙方违约及赔偿.......................................................................................**
**.* 不减免和影响的事项...............................................................................**
**.* 减轻损失的措施.......................................................................................**
**.* 部分由于受损害方造成的损失...............................................................**
**.* 其他情形...................................................................................................**
第二十五条 终止和终止补偿..............................................................................**
**.* 甲方发出的终止.......................................................................................**
**.* 乙方发出的终止.......................................................................................**
**.* 法律变更或政府行为...............................................................................**
VI
**.* 协商一致终止...........................................................................................**
**.* 终止意向通知和终止通知.......................................................................**
**.* 甲方的权利...............................................................................................**
**.* 终止的后果...............................................................................................**
**.* 建设期终止补偿.......................................................................................**
**.* 运营期终止补偿.......................................................................................**
**.** 继续有效.................................................................................................**
**.** 其他情形.................................................................................................**
第十一章 协调和争议的解决..................................................................................**
第二十六条 项目协调委员会..............................................................................**
**.* 项目协调委员会.......................................................................................**
**.* 协调事项...................................................................................................**
第二十七条 争议的解决......................................................................................**
**.* 协商...........................................................................................................**
**.* 争议解决...................................................................................................**
**.* 争议解决期间的继续履行.......................................................................**
**.* 继续有效...................................................................................................**
第十二章 合同的转让和相关合同......................................................................... **
第二十八条 合同的转让......................................................................................**
**.* 甲方的转让...............................................................................................**
**.* 乙方的转让...............................................................................................**
第十三章 其它..........................................................................................................**
第二十九条 解释规则..........................................................................................**
**.* 合同文件构成及优先顺序.......................................................................**
**.* 修改...........................................................................................................**
第三十条 文件权利及保密..................................................................................**
**.* 对文件的权利...........................................................................................**
**.* 保密...........................................................................................................**
第三十一条 其他条款..........................................................................................**
VII
**.* 日常事务代表...........................................................................................**
**.* 通知...........................................................................................................**
**.* 适用法律...................................................................................................**
**.* 合同文字...................................................................................................**
**.* 其他...........................................................................................................**
附件 * 项目公司合资协议.......................................................................................**
附件 * 项目公司章程...............................................................................................**
附件 * 绩效考核.....................................................................................................***
*
第一章 总则
第一条 定义和解释
*.* 定义
以下定义适用于本合同：
本合同
指由甲方与乙方签署的***生活垃圾收运系统工程 PPP 项目合同，包括全
部附件，以及日后可能签署的任何 PPP 项目合同之补充修改协议和附件，
补充修改协议和附件都应视为本合同的有机组成部分。
本项目 指***生活垃圾收运系统工程 PPP 项目
甲方 指***住房和城乡建设局。
乙方 指甲方通过竞争性磋商的政府采购方式选定的本项目的社会资本，就本合同
而言，指 ，及承继本合同全部权利和义务的项目公司。
当“乙方”与“项目公司”在同一条款同时出现时，“乙方”特指中标社会资本。
项目公司 指甲方指定的出资人和中标社会资本按照合资协议和公司章程的约定
在***设立的有限责任公司性质的公司。
项目文件 指包括但不限于下列文件：
(*) 本合同及附件；
(*) 融资文件；
(*) 与项目有关的其它文件。
项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施。
*
项目资产 指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
(*) 为实施本项目所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、
等；
(*) 实施本项目形成的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、
围墙、绿化等；
(*)
本项目项下项目公司拥有所有权（运营期前 ** 年）、使用权、经营
权及收益权（**期 ** 年）；
(*) 项目文件项下的合同性权利；
(*) 运营资料、质量保证计划等文件。
(*) 土地使用权。
中国 指中华人民**国，仅为本合同之目的，不包括**特别行政区、澳
门特别行政区和**地区。
法律 指所有适用的中华人民**国法律、法规、规章、地方性法规、司法
解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律
约束力的规范性文件等。
法律变更 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方
或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为 指甲方的任何上级政府部门(*级及以上)的国有化、征收及征用
等行为。
批准 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下
的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、
建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批
准。
贷款人 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、保证金和其
他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资。
履约保证金 指乙方提交的、为担保其履行在本合同项下的建设、运营维护、移交
等义务的担保证金。
**期 指包括本项目建设期和运营期在内的、甲方和乙方**的期间(** 年)。
*
建设期 指自本项目自 PPP 合同签订生效之日起至竣工验收之日止的期间(* 年)。
运营期 指自本项目自竣工验收合格之日的次日起至运营结束的期间(** 年)。
开工日 须在发放中标通知书后的一个月内，具体日期见本合同第 **.* 款。
运营日 指本项目竣工验收合格日之次日，具体见本合同第 **.* 款。
谨慎工程和运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练
和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力
的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但
不限于采取合理的步骤，以确使：
(*)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有
所需要的充足材料、**和供应品；
(*)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，
以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能
够处理紧急情况；
(*)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和
非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运
营。
争议解决程序 指本合同第二十八条中提及的解决争议的程序。
政府部门 指：
(*)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，
或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
(*)省、*、区、*各级地方政府及其职能部门。
终止通知 指双方按照本合同第 **.* 款向对方发出的通知。
终止意向通知 指双方按照本合同第 **.* 款向对方发出的通知。
生效日 指本合同经***人民政府批准后、甲乙双方盖章并由双方法定代表人或
授权委托人签字之日。
工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日
期。
终止日 指本合同提前终止的日期。
*
移交日期 指**期届满之日后的第一个营业日(适用于本合同期满终止)，或经双
方书面同意的移交项目设施的其他日期。
工程建设其它费用 指本项目前期工作涉及到的费用，包括前期工作咨询费、PPP
咨询服务费、勘察设计费、监理费、检测费、保险费、工程预
备费、项目前期报建报批相关行政规费、征收补偿费用以及基
本建设项目允许列支的其他费用。
运营和维护 指本项目进入运营日后，即进入运营和维护期，运营和维护是指为
保证本项目范围内的基础设施能正常运转而采取的日常维护、大中
小修措施。
*
*.* 解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用
于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：
(一) 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
(二) “元”指人民币元；
(三) 条款或附件：指本合同的条款或附件；
(四) 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，
“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
(五) 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方
或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
(六) 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 *** 天计，一个月
以 ** 天计；
(七) 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都
具有同样的法律效力及同等的重要性；
(八) 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职
权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲
方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
(九) 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付
*
第二条 声明与承诺
*.* 甲方声明
(一) 甲方作为合同签署主体具有相应法律资格及履约能力，已充分理解合同背
景和目的，在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同。
(二) 本合同签署时，本 PPP 项目 实施方案已经***人民政府批准。
(三) 本合同签署时，甲方确保本项目是合法存在并经过有权部门批准的。
*.* 甲方承诺
(一) 甲方承诺按合同相关约定执行合同，保证诚信履约、提供持续服务和维护
公共利益。
(二) 完成本合同规定的前期工作。
(三) 甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完
整性或适宜性负责。
(四) 如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据本
合同要求甲方赔偿，并有权根据本合同的规定终止本合同。
*.* 乙方声明
(一) 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和
条件的法人资格、权利和能力，已充分理解合同背景和目的。
(二) 乙方已取得签署本合同的必要授权。
(三) 在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括
但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。
(四) 在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作
出或提供的任何材料、信息或数据。
*.* 乙方承诺
(一)乙方承诺按合同相关约定执行合同，保证诚信履约、提供持续服务和维护公
*
共利益。
(二)乙方应承诺其全力完成本合同项下的融资义务，融资金额根据项目进展情况
分批到位。
(三) 乙方应对为本项目办理相关保险。
如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权要求乙方赔
偿，并有权根据本合同的约定终止本合同。
*
第三条 合同生效条件
*.* 合同生效条件
本合同之生效必须满足以下全部条件：
(一) 本合同经甲方法人代表或授权代理人签字并加盖公章；
(二) 本合同经乙方法人代表或授权代理人签字并加盖公章；
(三) 本合同经***人民政府批准。
*.* 合同生效日期
本合同生效起始日期为：指本合同经***人民政府批准后、甲乙双方盖章并由
双方法定代表人或授权代理人签字之日。
*
第二章 合同主体
第四条 签约主体
政府主体(甲方)
单位名称：***住房和城乡建设局
法定代表人或其委托代理人：
联系地址：联系人：电话：
传真：
电子信箱：
社会资本主体(乙方)
单位名称：
法定代表人或其委托代理人：
组织机构代码：
联系地址：联系人：电话：
传真：
电子信箱：
第五条 双方的基本权利和义务
*.* 甲方的基本权利和义务
(一) 甲方在**期内的基本权利
*.按本合同约定提取乙方履约保证金项下的款项的权利；
*.对乙方投融资、建设、运营、维护、移交本项目进行全程监管的权利；如发现
与本合同存在不相符合的情形，有权责成乙方限期予以纠正；对涉及项目公共利益、
公共安全造成危害的决策与决定享有一票否决权；
*.甲方或甲方指定机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状
况等进行定期评估，并有权将定期评估结果向社会公示，接受公众监督；
**
*.甲方派出代表作为项目公司董事、监事，拥有对项目公司运营行为的知情权、
决策参与权、监督权，行使董事与监事的职责；甲方派驻项目公司的董事有权参与重
大决策（对外合同签订、融资、担保、资金调拨、高管任命、股权变更、增资与减资、
公司注销等）的权利，此类重大决策必须经全体董事会成员一致同意方可通过。
*.在建设期内，甲方有权对本合同中约定的工程进度、范围和标准提出变更，经
双方确认后实施。
*.项目建设期间，如乙方对本项目提出工程变更要求，必须是出于优化设计，节
省开支或提高效率等合理或经济性考虑，在经甲方审批通过后实施；导致工程量增加
或减少的，需经监理工程师初审，报政府审计部门进行造价审核，经甲方复审通过后
相应增减项目投资。
*.甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于
在建设期内甲方或甲方指定机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，
检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资
金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙
方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要、完整的所需查看的各种文件资料，
并对提供资料的真实性负责；
*.**期内，如社会投资人或社会投资人控股公司发生破产或重大运营危机导致
合同无法继续履行的预期，政府方有权提前介入项目的投资、建设与运营，以确保项
目的顺利实施。
*.在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对项目公司的
建设费用进行审计；甲方负责设计单位、监理单位的确定，甲乙双方共同负责造价审
计单位的确定，由此产生的咨询服务费由甲方审核确认后方可支付，否则甲方有权不
纳入项目总投**，项目公司不得有异议。
**.通过项目争取的政府性资金（含实物性补助）为甲方所有，仅用于本项目建
设投资或可行性缺口补助。
**.对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护按本协议约定的情
形发生时的介入权。
**.乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措
施督促其履行义务；逾期不改正的，甲方有权终止本合同，收回本项目所有权或经营
**
权及收益权；
**.* 未经甲方同意项目公司未经书面报告甲方，转让、出租、质押经营权或擅自
处置、抵押项目设施、设备的；擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；
**.* 因经营管理不善，乙方直接原因造成重大质量、重**全责任事故，严重影
响公众利益的；
**.* 被相关部门依法注销、关停的；
**.* 违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
**.* 法律法规禁止的其他行为。
(二) 甲方在**期内的基本义务
*.协助乙方进行项目融资，为项目融资提供项目合法性文件。
*.负责本项目的建设用地的划拨手续的办理，确保项目实施的其他方面的合法
性，完善项目前期建设行政各项审批手续，确保本项目设计、投融资、建设及运营维
护等工作的正常开展。
*.配合项目公司协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目
所在地；
*.配合项目公司协调城*供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于
本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。
*.按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助费用。
*.积极协调政府方各参与部门的关系，为乙方建设运营提供便利条件、优惠政策
和**支持。在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的
关系。
*.成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立
健全相关协调机制，明确具体负责人，协助项目公司办理项目所需的各种审批手续。
*.* 乙方的基本权利和义务
(一) 乙方在**期内的基本权利
*.享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；
*.在**期内对项目资产享有所有权(不包括土地)和使用权；
*.依照本合同的约定在运营期内向甲方或政府方指定单位收取可行性缺口补助，
**
向使用者收取使用者付费等；
*.如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就
有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大努力，
则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
(二) 乙方在**期内的基本义务
*.负责本项目**期内的投融资、建设及运营维护等的一系列工作，承担相应风
险，并按照国家、**省、黔东南州、***的相关规定履行相应的报建手续，包括
申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用；
*.乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运
营及本合同规定的移交之要求为前提。未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产
行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项
目资产上设定其它权利限制；
*.在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，
并确保项目达到本合同约定的标准；
*.接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合
建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方在工程其
它费用中列支；
*.按本合同规定支付前期工作费用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外
的所有费用；
*.按照本合同约定提交乙方履约保证金；
*.乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批
准；
*.在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范
围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项（该种
情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应比照乙方已履行完毕对应的绩效指标
来对待，且不应视为乙方违约）
*.经营期满后，项目公司将项目资产及特许经营权无偿移交给政府方或其指定机
构。
**
第三章 **内容与项目经营权
第六条 **内容与经营权
*.* 项目**范围
*、项目用地范围
项目位于*****、乡镇及行政村，具体包括****城、施洞镇、**经济
开发区（原台盘乡、革一镇）、老屯乡、方召乡、排羊乡以及**乡。
*、设计规模及垃圾转运站工艺
***生活垃圾收运系统工程转运站设计规模为 ***t/d， 垃圾转运站工艺分别
为压缩式和装箱式工艺。
*、项目总投资
项目总投资暂按批复的初步设计概算为准，即 ****.** 万元，其中工程费用
****.** 万元，工程建设其他费用 ****.** 万元，预备费 ***.** 万元，建设期利息 ***.**
万元，流动资金 **.** 万元。
最终以地方第三方审计的竣工财务决算投资为准。
*.* 经营权的授予
(一) 本项目经营权包括：在**期内投融资、建设、运营、管理和维护本项目
设施；
根据本合同体系的约定获取可行性缺口补贴。
(二) 甲方通过与乙方签订本合同，将本项目的特许经营权授予乙方。
(三) 项目**期 ** 年(含建设期 * 年)，自开工日之日起计算。
*.* **期的**
(一) 如发生下列事件，项目**期可适当**：
*.因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；
*.由于法律变更或政府行为导致乙方在项目**期内受到影响并使乙方遭受实
**
质性的损失的。
(二) 乙方在 *.*(一)款描述的事件发生之后，希望**项目**期的，应在事件
发生后 ** 天内向甲方递交要求****期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请
的情况进行核查；否则甲方不同意**乙方的项目**期。
(三) **项目**期需经双方书面确认。
(四) 满足上述 *.*(一)款描述的事件导致**期的**不影响政府购买服务的按
期执行。
*.* 经营权的担保及转让
(一) 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可将本合同项下的预
期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利
益；
若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保
等方式以确保项目公司的融资足额到位；
(二) 除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以
及收费权进行转让或设置担保权益；
(三) 除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目**期内不得将本项目
经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
*.* 项目**期满后的处理
(一) 本项目**期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，
如乙方在上述**期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。
(二) **期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事
宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争性程序
而乙方未获中选资格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。
(三) 乙方应保证在**期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的
任何担保，在**期满后不论是否继续经营本项目，乙方在**期间产生的现实、或
有或潜在的债务均由乙方享有和承担。
**
第四章 前期工作及履约保证金
第七条 前期工作和履约保证金
*.* 前期工作
在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：
(一) 甲方完成项目场地必需的征地征收、安置补偿工作；
(二) 甲方协助乙方完成项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通
水、通电等配套基础设施；
(三) 甲方负责完成其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报
批、立项及可研报批、勘测、初步设计及审查、施工图审查。甲方未完成的由项目公
司负责完成，甲方配合其完成。
(四)由甲方提供本项目的设计施工图；
(五) 甲方在前期工作办理过程中为本项目垫付的各项前期工作经费，超出甲方
股权出资部分的，待项目公司成立之后，原则由项目公司一次性向甲方按垫付凭证累
计额支付给甲方，或用于抵扣政府可行性缺口补助，具体方式由双方确认。
(六)甲方负责协调项目公司与政府相关职能部门之间的关系。
*.* 履约保证金
内容 投标保证金 建设履约保函 运营维护保函 移交维修保函
提交主体 社会资本 项目公司 项目公司 项目公司
提交时间
递交投标相应文
件的同时
项目公司注册成立后
的五个工作日内
项目试运营日次日
起十日内
最后一个运营年开始前
退还时间
项目公司递交建
设履约保函后
竣工/环保验收完成且
项目公司递交运营维
护保函后
项目公司递交移交
维修保函后
移交完毕且质量保证期满后
受益人 政府方 政府方 政府方 政府方
额 度 ** 万元 *** 万元 *** 万元 *** 万元
担保事项 投标阶段承诺的 项目建设资金到位、开 项目运营绩效、持 项目设施恢复性大修、主要
**
履行、合同签署、
项目公司设立及
建设期履约保函
递交等
工节点、试运行节点、
竣工节点、验收节点、
重大工程质量事故或
安全责任事故、运营维
护保函提交等
续稳定普遍服务义
务，服务质量反馈
情况、安全保障、
移交维修保函提交
等
设备移交标准、全套项目文
档、人员培训以及项目设施
存在隐蔽性缺陷证明由于项
目公司**期内对设施的运
营不善所造成的瑕疵等
*.* 恢复履约保证金的数额
(一) 如果甲方在项目**期内根据本合同的有关规定提取了乙方的履约保证
金，则乙方应确保在履约保证金提取后的五个工作日内，将履约保证金的数额恢复到
本合同前款约定的数额，且应向甲方提供履约保证金已足额恢复的证据。甲方提取乙
方履约保证金的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行
本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
(二) 乙方未在前述期限内补足或恢复履约保证金相应金额的，甲方有权发出催
告，乙方应在十日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取乙方
履约保证金项下的余额，并有权提前终止本合同。
*.* 不支付前期工作费用和/或提供履约保证金
如乙方未按 *.* 款支付前期工作费用和/或未按 *.* 款提交履约保证金，则构成
乙方违约，甲方有权终止本合同。
**
第五章 投资计划及融资方案
第八条 项目投资计划及融资方案
*.* 项目总投资
项目总投资暂按批复的初步设计概算为准，即 ****.** 万元，最终以地方第三方
审计的竣工财务决算投资为准。
*.* 融资方案
乙方根据项目实际情况，制定详细的融资方案。项目的融资担保由乙方提供抵押
或应收账款质押，并为项目融资提供融资担保。乙方未经甲方同意，不允许进行二次
融资。
*.* 政府提供的其他融资支持按本合同相关条款执行。
*.* 投融资监管
项目公司为本项目融资首笔资金(符合项目用款进度)到位时间为本合同生效后
且 *** 日内，如不能在本款规定时间内到位或到位不足，乙方应为项目公司提供符
合项目用款进度的资金支持。否则，甲方有权终止合同。
其余融资到位资金亦应符合项目用款进度，如有短缺，乙方应为项目公司提供符
合项目用款进度的资金支持。否则，甲方有权终止合同。
项目资金根据实际用途进入乙方基本账户或建设共管专户，确保资金专项用于项
目公司运营及建设。基本账户、建设共管专户资金专项用于项目建设及其他董事会决
议通过的用途。
*.* 组建项目公司
本项目依据《中华人民**国公司法》设立有限责任公司作为项目公司（SPV），
**
负责本项目的融资、投资、建设、运营和移交，保有本项目形成的资产，承担本项目
的损益，依法独立承担民事责任。
项目公司注册资本金为 **** 万元，其中乙方出资 *** 万元、政府方出资代表出
资 *** 万元，在不影响项目融资和建设运营条件下，股东可分期分批按认缴比例出资。
**
第六章 双方的一般责任
第九条 甲方的一般责任
*.* 法律变更
(一) 重要的法律变更
*.除本合同另有明确约定外，在项目建设期内，由于一项或多项法律变更使乙方
对项目的固定资产投资增加或减少，则应调整项目总投资。
*.除本合同另有明确约定外，在项目运营期内任何一年期间，由于一项或多项法
律变更使乙方对于项目的运营维护费用的累计增加或减少数额等于或超过项目总投
资的 *.*%，并且上述增加或减少未因对乙方有利的其他法律变更而得到补偿，则本
合同第 *.* 款(三)项的规定可适用。
(二) 通知和减少影响
如果乙方希望获得本合同第 *.*(三)项规定的补偿，乙方应在知道第 *.*(一)项规
定的法律变更后书面通知甲方。
乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的
影响。
(三) 取得补偿的权利
在第 *.*(一)项所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以使其达到未发
生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。
(四) 法律变更影响履约
如果因法律变更使乙方无法履行其本合同项下的义务，包括因法律变更使乙方履
行其在本合同项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按本合同规定的
程序终止履行其在本合同项下的义务。
*.* 获得和保持批准
(一) 在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项
目建设和运营所需的相关批准。
(二) 甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本合同项下应当获得所需批
**
准的义务。
*.* 不当提取保证金
如果甲方提取乙方提交的履约保证金的相应金额之后，甲方属不当提取，甲方应
及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央
行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。
*.* 工期延迟
若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟将相应顺延项目**期，由甲
乙双方书面确认。
由乙方原因导致工程完工日延误，责任由乙方承担，按相关规定承担损失。 第十条 乙方的一般责任
**.* 股东和股权转让的限制
(一) 项目公司注册资本及股东出资乙方应在本合同生效后三十(**)日内与甲方
指定出资人在***城镇建设投资开发有限责任公司在***共同出资组建项目公
司，项目公司注册资本暂定为 **** 万元（最终以股东协议、公司章程约定为准），
其中，公司注册资本乙方出资 *** 万元、政府方出资代表出资 *** 万元，在不影响项
目融资和建设运营条件下，股东可分期分批按认缴比例出资。
各方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本。出资时间及次数
以满足本项目的实际建设、运营需要以及法律规定为原则按时配套到位，在不影响项
目融资和建设运营条件下，股东可分期分批按认缴比例出资。非经甲方书面同意，项
目公司的经营范围不得超出本合同约定的内容。
(二) 股权转让对于乙方的限制
*.乙方承诺其在本项目移交之前不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，
除非：
(*) 转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行(如上述行为的起因涉及乙方过
**
错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取履约保证金项下的违约金额，直至提前
终止本合同)。
(*) 项目股权锁定期为 * 年，即项目竣工验收合格进入运营期后的前五年，股权
锁定期结束后，经项目公司向政府方事先书面报备，项目公司股东可以向符合规定条
件的受让方转让其在项目公司的股权。
(*)根据 **.* 和 **.* 款的规定，乙方放弃本项目。
*.项目公司章程依据本合同对乙方股权转让作出适当的规定，以确保乙方的所有
股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条
件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。项目公司章程
的确定和修改应报甲方认可。
**.* 遵守适用法律
乙方应始终遵守所有适用法律，应及时获取所有适用于本项目已颁布实施的法
律，乙方应被视为始终了解这些法律。
**.* 法律变更
(一) 重要的法律变更
除非本合同另有明确约定，在项目**期内，一项或多项法律变更，使乙方对项
目的固定资产投资的累计数额减少，则应扣减项目总投资。
(二) 重要法律变更的调整
上述第(一)条提及的调整应采用降低运营维护费或减少届时应付的任何费用的
形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。
**.* 安全保障
乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建
立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责
任事故的发生。在**期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并
应当在出现安全责任事故 * 小时内按照有关规定向***安全生产监督管理局和负
**
有安全监督管理职责的有关部门报告。
乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的
应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保
障体系能够正常启动。
乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经甲方同意后实施。
**.* 环境保护
(一) 乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。
(二) 乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本合同技术要求及国家的有
关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干
扰。
(三) 乙方应采取节能型工艺和设备。
**.* 批准
乙方应尽自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一
建设承包商和运营维护承包商(如适用)取得并保持需要的一切此类批准，但涉及到本
项目**期的行政审批由双方共同完成。
**.* 项目文件的协调
乙方应使融资文件、项目公司章程、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订的
与项目有关的任何其他协议符合本合同的规定。
**.* 税收
项目公司应依法依规缴纳本项目涉及的相应税费，但涉及到针对本项目可用性服
务费发生的增值税及附加，项目公司须做好财务策划，尽可能确保进项税额抵扣销项
税额，通过抵扣后发生的税费，由甲乙双方按照“甲方：乙方 = *:*”的比例承担。
**
**.* 保险
乙方在充分评估本项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法律和行政法规的
规定，并结合本项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。在合理的商
业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同
复印件交甲方备案。
(一) 乙方所投险种包括但不限于：
*. 建设期应投保险种：(*)建筑工程一切险；(*)安装工程一切险；(*)建筑工程质
量保险；(*)建工团体意外险；(*)施工机具综合保险。
*. 运营期应投保险种：(*)财产一切险；(*)机器损坏险；(*)公众责任险；(*)团体
意外伤害保险。
除本条所述险种中法律规定的强制险种外，其他险种乙方应根据谨慎运营惯例购
买相应的险种。
(二) 以上各种险种的保险均必须足额投保。
(三) 在**期内，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。
未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故
意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。
(四) 在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签
署的保险合同中，将贷款方列为第一受益人。
(五) 保险单的附加条款中必须规定：未提前三十(**)天书面通知甲方，保险人不
得取消、延展或对保险单作重大变更。
(六) 乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单
及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本合同从对
乙方应付款项中扣除其应付的保险金(或者直接提取乙方履约保证金项下的相应金
额)。
(七) 乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知(如危险整改通知)并提交相应的
副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。
(八) 上述保险费计入项目总投资。
**
**.** 监理、第三方检测及相关服务
本项目建设监理、第三方检测及相关服务机构由甲方依照相关适用法律的规定选
择，费用由项目公司支付。
**.** 财务报表
乙方每年均应委托**省内有资质的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计
应在年度结束后的四(*)个月内完成，乙方应在审计完成后十(**)个工作日内向甲方提
交经注册会计师审核签字的审计报告。
**
第七章 项目建设
第十一条 建设要求
**.* 建设责任
乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：
(一) 本项目设计由甲方委托设计单位承担。双方确认本项目投资确认与调整适
用以下办法：
*.总投资的构成
总投资=工程费用+工程建设其他费用+工程预备费+建设期利息。
*.工程费用部分
经地方第三方审计确认的工程竣工结算为准。
*.工程建设其他费用部分
包括但不限于工程咨询费、PPP 咨询服务费、勘察设计费、工程监理费、招标代
理服务费、建设单位管理费、施工图审查费等各项费用。政府方确定工程建设其他费
的费项后，并按照项目公司实际缴纳的费用计入最终结算的项目总投**。
*.预留金/预备费部分
按照工程费、工程其他费之和的 *%计取。预留金是冲抵不可遇见费的资金，按
实计算。
*.建设期利息部分
建设期利息纳入项目总投资，无需政府方当年支付，以审计确认的结果为准。
(二) 本合同所述的前期报建费用，由乙方在项目公司成立后三十(**)日内，根据
甲方需要，由项目公司向甲方支付，甲方向乙方提供合法的行政事业单位收据。
(三) 乙方必须申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并
使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出，但涉及的政府行政批准，
双方共同完成。
(四) 在开工日或之前开始建设工程；
(五) 根据下列规定实施建设工程：
*.符合我国法律法规及本项目工程质量验收规范的要求，政府相关部门有权对工
**
程质量进行监督管理；乙方应当按照本项目约定的工期进行施工并定期提交工程进度
报告；本项目按清单预算、结算计价方式执行，适用现行的**省计价定额及配套文
件；最终工程量及结算以审计单位审计的结果为准；
*. 经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计；
*.本合同下对项目建设的其他所有要求。
(六) 乙方及乙方委托的承包人应当在本项目建设期与运营期内对项目现场人
员、项目工程设施、场地及项目场地周边范围提供必要的安全保护与环保措施；甲方
应当协助乙方维持项目场地范围内的周边治安。
(七) 在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。
(八) 本项目设计由甲方主导，设计费用由乙方承担，纳入总投资。甲方应根据
适用法律的规定，选择有相应资质的工程监理机构、造价咨询机构，监理与造价咨询
服务费用由乙方承担，但其阶段性付费须报甲方批准。否则，上述费用将不得列入项
目总投**。监理机构须按照适用法律对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面
进行监理。
**.* 建设期限
(一) 本项目主要进度日期如下：
不迟于 **** 年 * 月 ** 日开工建设(须在发放中标通知书后的一个月内开工)，
竣工验收日：自本款前述实际开工时间起 * 年内，但最迟不晚于 **** 年 * 月 **
日。
(二) 工程进度如果因下列情况受阻，本项目**期可相应顺延：
*.不可抗力事件；
*.因甲方原因导致的延期；
*.法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；
*.本合同规定的其他事项。
(三) 当 **.*(二)项的事件发生后，乙方要求****期，应在前述事件发生后五
(*)个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：
*.事件的种类；
*.预计延误的日期；
**
*.乙方采取的减少延误的合理措施；
*.乙方要求**的日期。
甲方应在收到乙方的书面报告后十(**)个工作日内予以回复，逾期未提出书面意
见的，视为同意乙方的延期要求。
(四) 乙方在建设期内应向甲方提交月度建设工程进度报告，该报告应合理、详
细地说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。
**.* 质量保证与质量控制
(一) 乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法
律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求。
(二) 乙方应按 **.**(一)款的规定选择和确定本项目主体工程的承包商，并确保
依法合规。
(三) 乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交
甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案
后的十个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十个工作日内没有
提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应
当在收到甲方通知后的十个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后
方可执行。
(四) 乙方承担本项目因自身原因导致的超工期、超预算及施工质量风险，乙方
不得将本项目进行转包或违法分包。
(五) 在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙
方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求。乙
方须对此项检查予以协助。
(六) 若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的
或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应
按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后 * 个工作日内未进行整改，则甲方有
权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况
下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或
其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而
**
付出的成本与费用，则甲方有权从建设履约保证金项下提取相应金额。
(七) 除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任
何作为或不作为，均不会：
*.减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；
*.被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。
(八) 甲方认为需要对项目建设进行变更的，应当书面通知乙方。甲方应协助乙
方办理变更所需的审批、许可手续。乙方认为需要对项目建设进行变更的，应当书面
通知甲方，甲方同意变更的，乙方办理变更所需的审批、许可手续；甲方不同意变更
的，乙方不得私自变更。因甲方不同意变更而引起的项目缺陷，其责任由甲方承担。
**.* 设备与材料采购
乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料
及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法
律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。 第十二条 土地使用
**.* 场地范围
甲方应依法提供本项目工程区红线范围图，并以政府有关部门批准的测量数据为
准。
**.* 土地使用
项目土地为划拨用地，土地使用权的取得由政府方负责，按进度向项目公司提供
项目建设场地，用于项目的投资、建设与运营服务，并根据项目建设需要为其提供临
时用地。项目的资产所有权和土地使用权如办理至甲方名下，乙方应主动给予配合，
但乙方可以要求甲方取得的土地使用证变更至项目公司名下或项目公司通过与甲方
签订土地使用权转让协议等方式，为项目资产办理在项目公司名下创造条件，但**
期的后 ** 年，乙方通过股权转让方式将项目公司资产的所有权无偿转让给甲方，但
**
不改变乙方对本项目的资产的使用权、经营权和收益权。
**.* 土地使用权的限制
未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地和地上物用于本项目之外的任何目
的。
**.* 甲方对项目场地的出入权
甲方以及有关政府部门有权：
(一) 经合理通知而出入项目场地；
(二) 甲方及其他政府部门为履行本合同项下的权利义务或行使其行政监管职责
而采取行政措施而出入项目场地；
(三) 本合同规定的其他出入的权利。 第十三条 设计优化
**.* 设计优化
在政府方的授权下，由项目公司负责项目的投资、建设、运营、维护管理。项目
的设计工作由甲方主导，乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在
不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或
维护成本、提高项目的质量和环保标准，需报经甲方认可后实施。 第十四条 建设
**.* 工程质量
乙方应保证土建工程和设备安装工程质量达到适用法律及本合同约定的设计要
求。
在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参
加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。
**
**.* 工程进度
乙方应严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每月五日前向甲方提交工程进
度报告，详细说明如下事项：
(一) 工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；
(二) 工程投资完成情况；
(三) 存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的
纠正措施。
**.* 工程延误
(一) 如果乙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲
方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工
程的不利影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及影响的措施等内容向甲方进行
合理详细的描述。
(二) 乙方发出上述通知并不能免除其在本合同的任何义务。如果乙方提出或实
施的补救措施不能解决的逾期延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以
达到进度计划的要求。
**.* 甲方对工程的监督检查
(一) 甲方有权随时检查乙方的建设是否符合本合同的要求；
(二) 若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定
之处；
(三) 若乙方对甲方根据上述第(二)款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知
后的五个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工
程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五个工作日内，
该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。
政府方有权对项目设计、建设与运营管理提出合理的修改、变更建议，乙方必须
接受。甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本合同下的任何义务、
**
责任。
**.* 工程安全与环境保护
在本项目建设与运营期间，乙方和乙方委托的运营方应当遵守国家有关安全、保
卫与环境保护相关规定，采取相关安全保卫、环保措施，避免因本项目的建设与运营
对公众造成人身损害、财产损害及环境破坏。甲方有义务协调相关政府部门保障项目
工程建设及运营期内的周边治安。
**.* 工程(施工)总承包合同关于项目建设的约定
涉及项目建设的具体规定，由项目公司与中标社会资本签订的工程(施工)总承包
合同约定。 第十五条 甲方要求的变动
**.* 甲方的变动通知
甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。
**.* 乙方对变动的回复
乙方在收到甲方要求变动的通知后的十个工作日(或甲方同意的**期限)内，须
就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变
动。
**.* 甲方的答复
在收到乙方对变动的回复后十个工作日内，甲方须：
(一) 以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第 **.*
款将适用；
(二) 以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在
此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行裁决。
**
**.* 甲方对变动通知的确认
依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十个工作日内，甲方须依据
裁决内容以书面方式：
(一) 要求乙方执行变动；
(二) 撤回变动通知。
**.* 变动的实施
在变动被确认之后：
(一) 本合同被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本
合同项下所应承担的义务；
(二) 乙方须按甲方变动通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变动；
(三) 除本合同另有明确约定外，甲方的变动引起的成本变化，作为调整项目总
投资的依据。
**.* 批准
(一) 乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当
的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；
(二) 如果乙方遵守了其在上述第(一)款项下的义务，但乙方的申请被政府有关部
门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。
**.* 减轻损失的义务
(一) 双方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变动而花费的支出和发生
的损失。
(二) 因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致项目工期的迟延，依本合同
**.*(三)项处理。
**
第十六条 乙方要求的变动
**.* 乙方的变动通知
乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动(但乙方提出的工程变动要求，
必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑)，应书面通知甲方并经其同意
后方可实施，否则不得变动。
**.* 甲方的回复
甲方在收到乙方要求变动的通知后的十(**)个工作日内，须就变动向乙方作出书
面回复，否则视为同意。
**.* 批准
根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的
相关费用。
政府方负责设计单位、监理单位、造价审计单位的确定，社会投资人不得有异议。
设计单位、监理单位、造价审计的服务费由政府方审核确认后方可支付，否则政
府方有权不纳入项目总投**。
**.* 乙方要求的变动的实施
(一) 当甲方书面同意乙方要求的变动时，本合同应视为在当日作出了修改，双
方
须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务；
(二)乙方要求的变动，必须是出于优化设计，节省开支等合理或经济性考虑，在
经甲方审批通过后实施。乙方提出变更导致工程量增加，成本费用增加的，经甲方确
认后相应增减投资额。
**
第十七条 验收
**.* 竣工验收与审计
本项目完成建设后一个月内，项目公司应提交完整的验收资料，验收机构及时组
织验收，经验收合格后方可交付使用。
审计部门在验收合格并具备审计条件后，一年内完成对本项目的审计工作，出具
审计结论。
**.* 运营日
乙方完成竣工验收之次日为运营日，本项目自此进入运营期。
自运营日起，甲方按照本合同及附件的约定及时、足额支付政府购买服务费用。 第十八条 建设的延迟、放弃和甲方介入
**.* 延迟
延迟是指乙方违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程
不能如期开工或完工。
(一) 乙方在获悉可能导致项目在开工日前不能开工的任何事件发生时，应于三
个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：
*.延迟事件发生的原因、时间、过程；
*.延迟或延迟事件的责任者；
*.预计延迟时间；
*.对本合同的任何违约或预期违约；
*.乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。
(二) 乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件
的最新进展报告。
(三) 经双方书面确认后，非乙方原因导致的延迟将相应顺延项目**期。
**
**.* 放弃
乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。
**.* 视为放弃
除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视
为已被放弃：
(一) 书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；
(二) 由于乙方原因未能在开工日期之后六十天内开始项目的建设；
(三) 由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后六十(**)天内恢复建设工程
施工；
(四) 乙方出于任何其他原因在运营日前停止工程建设，直接或通过分包商撤走
场地全部或大部分的工作人员。
(五)乙方将项目公司的资产或股权进行质押或抵押。（只要能确保运营稳定，建
议删除）
**.* 甲方介入完成建设
(一) 甲方介入的条件
乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要
的建设，以便实现完工。
*.书面表示放弃项目；
*.被视为放弃项目建设。
(二) 甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方**，向其提供所有合理
的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和
完工。
(三) 甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同承担了乙方的义务。
(四) 除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和
风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保证
金项下提取该部分款项。
**
(五) 甲方介入建设后，如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，
甲方可撤出项目的建设，相关损失或因甲方介入已发生的费用全部由乙方承担。甲方
撤出项目建设后，乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。
**
第八章 项目的运营和维护
第十九条 运营和维护要求
**.* 运营维护服务内容
乙方运营内容包括停车场、转运站、垃圾收运设备及垃圾的收集和转运的管理及
维护。
**.* 乙方的主要责任
(一) 在整个**期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设
施。
(二) 在运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交
甲方确认后执行。
(三) 乙方应确保在整个**期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：
*.适用法律和规范性文件；
*.本合同附件的规定；
*.维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建
议；
*.谨慎工程和运营惯例。
(四) 乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的
方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。
(五) 乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的
有关乙方财务状况的其它资料。
(六) 乙方根据本项目范围内各项基础设施正常运转要求，每年初制定年度运营
和维护计划，经甲方确认，按确认后的运营和维护计划执行。
**.* 运营、维护和修理记录
乙方应确保：
**
(一) 对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；
(二) 准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并
查阅和复制上述记录。
甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。
**.* 监督与检查
(一) 甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察
项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公
场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。
(二) 应甲方的要求，乙方应在十(**)日内提供：
*.自运营日起，在每个季度结束后的十(**)个工作日内提交的一份关于项目运营
和维护的报告；
*.甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。
(三)设计合同、监理合同、造价合同：此三项服务单位的确定由甲方主导，合同
由服务单位、甲方签订。设计、监理、造价的付款由甲方确认其付款申请，项目公司
无权直接向服务单位支付，否则此三项费用将不列入总投资结算中。
本项目将制定具体的绩效考核标准（详见本方案附录），主要由甲方负责考核，
并将考核评分结果与可行性缺口补助挂钩。
**.* 临时接管
乙方在本项目建设期或运营期内有下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，
逾期不改的，甲方有权对本项目实施临时接管：
(一) 严重影响社会公共利益和公共安全的；
(二) 擅自处分项目资产的，导致本项目不能正常运营的；
(三) 因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目不能正
常运营的；
(四) 因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本项目不
能正常运营的；
**
(五) 乙方法人主体资格终止或撤销。
自本合同生效后，乙方在经营期内有适用法律规定的导致临时接管并适用合同终
止情形的，政府方有权依法终止本合同，取消其经营权。
乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，且
乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲
方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。
**.* 项目设施的大修
(一) 除非本合同体系另有约定，在本项目**期内，乙方应根据年度经营计划
中之生产维护及大修更新计划以及检修与维护手册的规定，对项目设施定期进行大
修，并承担因此发生的所有费用。
(二) 乙方应在计划检修之前三十日报甲方具体检修的时间安排。
(三) 大修项目包括但不限于：
*.消除项目设施实际存在的重大缺陷；
*.有关检修、探测、检测及易损易耗件的更换等；
*.其它必需的项目。
**.* 项目设施的重置
(一) **期间，项目设施的重置由项目公司承担费用并负责实施，重置资产所
有权在**期内归属项目公司拥有，报废资产归属甲方所有。项目设施重置费用由甲
方按照本合同约定的可用性付费公式（详见本合同第二十一条）付费，但公式中的付
费总年限不超过重置设备的折旧年限，具体由甲乙双方协商确定，但在***级财力
允许的情况下，付费年限可适当缩短，或一次性支付。
未经甲方提前书面同意，除合理资产报废事项外，项目公司不得对重置资产行使
出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在重置资
产上设定其它权利限制。
(二) 乙方为该等重置所采购的设备应符合本项目对届时产出标准要求。乙方在
实施该等重置前，应提前三十日将拟采购设备的规格、型号、价格和性能等情况报甲
**
方备案。乙方通过自身管理水平促使重置资产使用寿命**，甲方应对乙方进行额外
奖励，具体奖励办法在补充协议中进行完善。
(三) 重置后，乙方应对相应的技术文件进行存档并妥善保管。
**.* 技术改造与扩建
(一) 若未来非因乙方原因导致本项目适用法律中对新标准的执行或依据甲方要
求而需要对项目设施进行的必要技术改造或者扩建，届时甲、乙双方将根据乙方的投
资额以及运营成本的变动协商调整政府需支付的可用性服务费与运维绩效服务费，或
由甲方通过乙方认可的其它形式予以补贴。
(二) 本合同第 **.*(一)项约定需技术改造与扩建之情形下，乙方应根据经相关审
批机构审核的初步设计及施工图设计负责技术改造的投资、建设及后续运营，乙方具
体投资额以双方共同聘请的审计机构对技术改造工程审计后的竣工决算金额为准。
(三) 本合同第 **.*(一)项所述改造方案确定的改造或扩建期限内，甲方应按改造
前产出执行标准对乙方予以考核以及支付相应的可用性服务费与运维绩效服务费。乙
方应尽最大努力确保改造期间对相应服务的影响降到最低。
(四) 依据本合同第 **.*(一)项的约定实施技术改造或扩建后形成的资产，在本项
目**期内其所有权归属乙方所有，对该等资产的使用受本合同第 *.*(一)项的约束。
**.* 运营维护承包商
(一) 乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲
方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有相应经验的
专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。
(二) 乙方对甲方的责任
*.甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对
于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。
*.运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项下的义务所必需的
条款或规定。
(三) 或者，乙方直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和
**
风险。乙方应保证在**期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项
目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护。
**.** 运营期的顺延、**和缩短
(一) 非因乙方原因造成建设期**，经甲乙双方书面确认，运营期顺延或缩短。
(二) 因乙方原因造成建设期**，运营期顺延。
(三) 因建设期缩短，经甲乙双方书面确认，运营期相应**。
**.** 部分交工和提前使用
建设期内，应甲方要求，乙方将部分已具备使用条件的道路交付甲方提前使用，
视同乙方该部分工程已完成交工手续。乙方履行正常的养护责任期责任，但因甲方非
正常使用引起损毁的修复费用由甲方承担。 第二十条 产出说明
乙方应保证所提供的服务符合行业和地方政府规定的标准。
项目产出的绩效考核见附件。 第二十一条 回报机制
**.* 可行性缺口补助额度的确定
当年可行性缺口补助=当年可用性服务费×**% +（当年可用性服务费×**%+当
年运营绩效服务费）×运营期年度绩效考核结果-项目第三方收入+当年政府方应承担
的可用性服务费须缴纳的增值税及附加。
*、可用性服务费
根据审批考核结果予以支付至项目公司。根据《政府与社会资本**项目财政承
受能力论证指引》的通知财金[****]** 号文第三章第十六条，可用性服务费计算公式
如下：
**
* *
**
n n A
? ? ? ?
?
P （ 合理利润率）（ 年度折现率）
n A
：第 n 年的可用性服务费；
P：经审计的工程竣工财务决算投资总额；
n：代表折现年数,n 从 * 开始取值，分别为 *、*、*……**、**；
年度折现率：根据投标文件取 *%；
合理利润率：根据投标文件取 *%。
备注：
a. 本项目可用性服务费产生的增值税及附加，项目公司须做好财务策划，尽可
能确保进项税额抵扣销项税额，通过抵扣后发生的税费，由甲乙双方按照“甲方：乙
方 = *:*”的比例承担；
b. 如本项目建设期内有专项建设资金或上级补助资金，则 P 应减去该部分资金
后调整其相应的年度可用性服务费。
*、运维绩效服务费
运维绩效服务费指项目公司在本项目进入运营期后经营项目资产过程中所发生
的运营成本，支付公式如下：
年度运维绩效服务费=当年运营成本 X（*+*%）X 绩效考评结果
备注：
a. 经营成本包括电费、燃油费、水费、人员成本、维修养护费及其他费用，不
含设备重置的费用；
b. 年度经营成本的确定方式：本项目进入运营期后，由甲乙双方共同负责审计
单位的确定，前两年对经营成本进行审计确认并给与 *%的回报按绩效考评结果支付，
同时根据运营期前两年核定的年度垃圾收运量和经营成本计算出垃圾收运服务费单
价，并以此为基数根据调价机制调整以后各年度的垃圾收运服务费单价，政府方审计
不再介入，以后各年度由甲乙双方确认垃圾收运量并根据当年实际情形乘以调整系
数。
*、项目经营收入
由甲方代项目公司收取，根据实际发生的数额据实调整乙方响应文件的报价测
算，并进行差额补足。
**
*、可行性缺口补助的支付方法
*）支付方式
进入运营期后，当年会计年度首月内支付当年可用性服务费的 **%，剩余 **%
的可用性服务费于当年会计年度届满后的六十（**）日内支付，当年运维绩效服务费
根据季度运维绩效考核按季度支付，并在当年季度考核后四十（**）日内，甲方向项
目公司支付相应费用，依次类推。
*）支付流程
a. 项目公司向甲方书面提交本项目付款申请书，甲方在收到申请书后的十五
（**）日内**相关部门完成审核。
b. 如甲方对付款申请书有异议，项目公司应当对甲方提出的异议给予合理解答，
双方应为解决异议进行协商，协商期自甲方提出异议之日起七（*）个工作日或按双
方届时约定的更长期间。但甲方应按本合同约定时间及时支付无争议的金额。
c. 甲方如未按时支付，项目公司可向甲方发出催告付款通知书。甲方收到项目
公司通知书后十五（**）个工作日内仍不能按要求付款的，可与项目公司协商签订延
期付款协议，经项目公司同意后可延期支付，项目公司应给予不超过十五（**）日的
宽限期，但超出宽限期，甲方应为此按中国人民银行同期中长期贷款利率支付逾期违
约金。
**.* 税费方案
*、股东出资所需缴纳的印花税由股东各自承担。
*、运营期第 ** 年年末发生的乙方向甲方的股权转让费用由甲乙双方协商确定。
*、项目公司承担运营维护绩效付费应交的增值税及附加，项目公司依法依规纳
税。
*、本项目可用性服务费产生的增值税及附加，项目公司须做好财务策划，尽可
能确保进项税额抵扣销项税额，通过抵扣后发生的税费，由甲乙双方按照“甲方：乙
方 = *:*”的比例承担。
**
**.* 绩效考核
绩效考核标准按《实施方案》细化，由项目公司根据项目实际情况于 **** 年 *
底之前编制完成项目绩效考核办法，报甲方审批后执行。
**.* 调价机制
调价根据甲、乙方协商确定的结果确认：
(一) 可用性服务费调价机制：根据中国人民银行公布的中长期基准利率，自公
布之日的次月起调整（同增同减）乙方报价的年度折现率。即 **** 年基准折现率±
中国人民银行公布的中长期贷款基准利率变化的绝对值。举例：乙方投标文件 ****
年度折现率取值 *%，央行中长期贷款基准利率 **** 年为 *.*%，**** 年央行中长期
贷款基准利率调增至 *.*%，即 **** 年较 **** 年增加了 *.*%，则 **** 年年度折现
率调增 *.*%，即 *.*%。
(二) 运维绩效服务费调价机制：
*、常规垃圾转运费单位价格的调整
*.* 从本项目运营日起，每 * 个自然年结束前 * 个月，根据本款和上一轮调价期
垃圾转运费单位价格（P*）测算。若测算的垃圾转运费单位价格（P*n=P*×Ui）相对
于上一轮调价期垃圾转运费单位价格（P*）的累计变化幅度达到或超过 *%，项目公
司可申请调价。
调价公式：P*n=P*×Ui
参数说明：
P*n：第 *n 年垃圾转运费单位价格（每 * 年调整一次）
P*：上一调价期垃圾转运费单位价格（首次调整时，P*为本项目进入运营期后，
前两年经审计确认的年度运维服务单价平均值）
Ui：调价系数，依据以下公式确定：
Ui ＝*（O*n/O*）＋b（L*n/L*）＋c（CPI*n/CPI*）
其中：
O*n ——第 *n 年，项目公司实际支付的燃油年平均价格；
O* ——上一调价期间，项目公司实际支付的燃油年平均价格。
L*n ——第 *n 年，当地（***或***）统计部门公布的职工平均工资额；
**
L*——上一调价期间，当地（***或***）统计部门公布的职工平均工资额。
CPI*n ——第 *n 年，当地（***或***）统计部门公布的居民消费价格指
数；
CPI* ——上一调价期间，当地（***或***）统计部门公布的居民消费价
格总指数。
如当地（***或***）统计部门无相关指数，则参照黔东南州的相关指数。
a ——燃油成本在价格构成中所占的比例。
b ——人工费用在价格构成中所占的比例。
c ——除燃油成本、人工费用以外的其他因素在价格构成中所占的比例。
其中：a+b+c=*
在生效日，a、b、c 的取值为运营日起前 * 年运营成本平均值，以双方认可的第
三方审计机构审核为准。
*、非常规垃圾转运费单位价格的调整
年度运营维护服务费除根据运营维护期间的通货膨胀情况，也将根据人工成本、
外购原材料费、燃料费、**费等综合情况进行调价，在运营期内以每个季度为一（*）
个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本累计变动幅度超过 *%的，则项目公司
可向***人民政府申请启动调价程序，由***人民政府组织相关政府部门审核通
过后调价。
**
第九章 项目移交
第二十二条 项目移交
**.* 移交范围
在移交日期，甲方已付清所有可行性缺口补助费用后，乙方应向***人民政府
或其指定机构无偿移交：
(一) 项目设施或项目资产以及与项目设施和资产相关的所有权利及利益；
(二) 本项目三(*)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。
(三) 甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同规定交付的运营、维护、
修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运
营。
向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、
抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的
环境污染及其他性质的请求权。
**.* 最后恢复性维修和移交验收
**.*.* 最后恢复性维修
在移交日期之前不早于十二(**)个月，乙方应对本项目设施进行一次最后恢复性
维修，确保本项目设备的整体完好率达到 ***%，但此维修应不迟于移交日期六(*)
个月之前完成。维修的具体时间和内容应于移交日期前十五(**)个月时由移交委员会
核准。
最后恢复性维修应包括：
(一) 消除实际存在的缺陷；
(二) 检修、探伤、检测等；
(三) 甲方合理要求的其他检修项目；乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列
入其最后恢复性维修计划；
如果乙方不能根据第 **.*.* 款进行最后恢复性维修，甲方可以自行或委托第三
方进行维修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取乙方履约保证金，以补偿最后
**
恢复性维修的费用，不足部分另由乙方支付。在此情况下，应向乙方提供所发生的支
出的详细记录。
**.*.* 移交验收
在最后恢复性维修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本
项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果乙方不能自前次验
收日起三十(**)日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修
正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从乙方履约保证金中支取费用以补偿修正上
述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。
**.* 移交程序
(一) 移交委员会应在移交日期十二(**)个月前会谈并商定移交项目资产清单(包
括备品备件的详细清单)和移交程序。**期末，乙方将垃圾收运系统运营权无偿移
交给政府指定机构。
(二) 乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。
(三) 除本合同另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其
本合同项下的义务。
**.* 保证期
**.*.* 移交日期本项目的状况在移交日期，乙方应保证本项目
设备整体完好率达到 ***%；
(二) 符合本合同所规定的安全和环境标准；
(三) 符合本合同中所规定的移交标准。
**.*.* 缺陷责任期
乙方进一步保证在移交日期后十二个月（* 年）届满日期间，修复由原材料、工
艺、施工、运营或管理缺陷或**期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现
的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。
甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情
况下，上述通知最迟应在三(*)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽
**
快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十(**)日内不能或拒绝修正缺陷，甲
方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理
费用，而且甲方有权提取乙方履约保证金中相应金额以补偿此项费用。
除非因乙方严重不当行为，根据第 **.*.* 款乙方对甲方的责任应限于乙方履约
保证金项下的金额。
**.*.* 未能修复缺陷或损害的赔偿
如果为符合本合同规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或环境污
染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能
指标降低而获得补偿。甲方有权提取乙方履约保证金获得上述赔偿。
**.*.* 保险和承包商保证的转让
在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让
给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或
退还上述移交之后保险期间的保险费。
**.* 技术转让
乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的
所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接
收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲
方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。
**.* 人员及培训
**期结束的六(*)个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员
工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分
员工。
甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学
习的，应在移交日六(*)个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责
为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙
方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。
**
移交后，乙方有义务免费提供不低于 * 个月的技术支持。
**.* 合同期限及相关
乙方在与第三方签订运营维护合同、设备采购合同及其他合同时，应努力使得该
等合同的有效期届满日不超过本项目**期限届满日。
如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备采购合同及其他合同，且该等合
同在本项目**期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未
经甲方同意的，由乙方承担相应责任。
**.* 移走乙方相关的物品
除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十(**)天内，自费从场地移走仅限
于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的
项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上
述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的
地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
**.* 风险转移
乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损
坏是由甲方的违约或不可抗力所致。
**.** 移交费用和批准
双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所
有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移
交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第二十二条规
定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从乙方履约保证
金中扣除。
**
**.** 移交委员会和移交程序
**期届满十二(**)个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三(*)名代表
和甲方三(*)名代表(包括至少一名接收人的代表)组成。移交委员会应定期会谈，必要
时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性维修、
最后恢复性维修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单
等。
在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的
代表名单。移交委员会应在移交之前的第三(*)个月开会以准备移交仪式。
**.** 本合同移交后的效力
**期届满后，项目公司应向***城镇建设投资开发有限责任公司或政府指定
机构完好无偿移交项目设施。在**期期满前 ** 个月，***城镇建设投资开发有
限责任公司或政府指定机构和项目公司应成立移交委员会，负责过渡期内有关**期
届满后项目
移交的相关事宜。运营期满后无偿移交给指定部门。
项目的移交范围、移交标准、移交验收程序、移交日项目设施的状况、保险的转
让、承包商的责任、合同转让、技术转让、培训义务、风险转移、移交费用等具体条
款应在 PPP 协议中明确。
**
第十章 违约和终止
第二十三条 不可抗力
**.* 不可抗力引起的终止履行
(一) 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义
务时，该方应有权终止履行本合同项下的义务。
不可抗力应包括但不限于下列事件：
*.雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台
风或龙卷风；
*.流行病、饥荒或瘟疫；
*.战争行为(无论是否宣战)、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使
用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
*.化学或放射性污染或核辐射。
(二) 适用于乙方的例外情况
乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本合同
项下义务：
*.乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；
*.项目设施的故障或正常磨损。
(三) 适用于甲方的例外情况
甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义
务：甲方对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。
(四) 通知
声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十(**)个工作日内书面通
知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证
明。
(五) 损失承担原则
发生不可抗力时，双方应按规定各自承担由于不可抗力对其造成的损失。
**
(六) 减少损失的责任和协商
受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补
救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。
声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
(七) 不可抗力造成的终止
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(**)天以上时，双方应协商
决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十(***)
天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另
一方书面通知后立即终止本合同。 第二十四条 违约及赔偿
除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：
**.* 甲方违约及赔偿
(一) 延迟开工
由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目**期，并由甲方给予乙方一定补
偿，届时由双方协商补偿办法或金额。
(二) 政府购买服务费支付的违约
甲方未按照本合同的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发
出催告，如甲方在催告通知出具后的三十(**)日内仍未能支付的，则甲方除应支付应
付未付服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之五(*.**%)另行向乙方支付滞
纳金。
**.* 乙方违约及赔偿
(一) 前期报建费用支付的违约
乙方未按照本合同的有关规定，向甲方支付相应的前期报建费用，则甲方有权向
乙方发出催告，如乙方在催告通知出具后的三十(**)日内仍未能支付的，则乙方除应
支付应付未付的工程建设其它费用外，还应每日按照应付未付金额的万分之五(*.**%)
**
另行向甲方支付滞纳金。
如乙方在催告通知出具后的九十(**)日内仍未能支付的，甲方有权终止合同，并
且乙方仍应支付应付未付的前期报建费用，还应每日按照应付未付金额的万分之五
(*.**%)另行向甲方支付滞纳金。
(二) 延迟开工
乙方不能在本合同规定的开工日或之前开工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付
壹万(**,***.**)元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过六十(**)日，则甲方有权提
出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
(三) 延迟完工
乙方不能在本合同约定的建设期限内完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付壹
万(**,***.**)元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过六十(**)日，则甲方有权提出
提前终止合同并提取建设期履约保证金。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
（四）放弃项目
乙方根据 **.* 款规定放弃本项目，则甲方有权提出提前终止合同并全额提取建
设期履约保证金。
(五) 运营维护与移交甲方除有权根据附件约定的绩效指标支付相应的服务费
外，如因乙方的原因，致使项目在运营维护期或移交时项目出现质量瑕疵、安全事故、
运营事故等情形的，甲方有权提取履约保证金，并要求乙方赔偿其给甲方或其他第三
方造成的损失。
**.* 不减免和影响的事项
违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。
双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。
**.* 减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失
扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应
能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生
**
的任何费用。
**.* 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方
承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。
**.* 其他情形
除不可抗力和本条上述情形外，其他原因造成的损失根据法律法规和本合同的约
定处理。 第二十五条 终止和终止补偿
**.* 甲方发出的终止
下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
(一) 乙方在本合同第二条的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响
其履约能力；
(二) 乙方未能根据本合同约定提交建设履约保证金并经催告仍未保持其有效
的；
(三) 乙方出现本合同第 **.* 款及第 **.* 款约定的放弃建设或视为放弃建设
情形的；或者因乙方出现第 **.* (一)款约定的导致提前终止情形的；
(四) 乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
(五) 贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运
营；
(六) 除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止
对项目的运营的(如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发
生后 * 天内书面报告甲方)。
**
**.* 乙方发出的终止
下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：
(一) 甲方在本合同第三条的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑
现，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响；
(二) 甲方无正当理由在逾期六(*)个月(自应付日起算)后仍未支付服务费。
**.* 法律变更或政府行为
如果在本合同生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本合
同项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继
续履行本合同进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。
**.* 协商一致终止
在**期内，由各方协商一致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止
补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。
**.* 终止意向通知和终止通知
终止意向通知
按照第 **.* 或 **.* 或 **.* 款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发
出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十(**)天内协商避免本合同终
止的措施。
如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)
在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自
动失效。
(二) 终止通知
在协商期届满之时，如果
*.双方未达成一致；
*.导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。
则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本合同在
**
终止通知送达对方之日终止。
**.* 甲方的权利
(一) 对设施的运营权利
*.在项目**期内，如果乙方发生第 **.* 款所述事件，甲方发出终止意向通知
之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，
以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与
甲方或其指定机构**，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。
*.任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为
项目设施所有权人的义务。
*.在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构
接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费，
直至乙方按照本合同接替或承担项目设施的运营。
*.甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目
设施运营，直到任何一方发出终止通知。
(二) 终止本合同的权利：
如果在第 **.* 款所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约
事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出
终止通知终止本合同。
**.* 终止的后果
本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；
本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的
其他条款的效力。
**.* 建设期终止补偿
在项目建设期本合同提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起十五(**)日内
依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投
**
资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止乙方应得到的所有款项，甲
方同意在终止之日起三十(**)日内将上述款项结算完毕，乙方办理项目清场手续，退
出施工现场。
如因甲方违约导致合同终止，除应考虑项目公司的成本及相关费用、投资收益等
因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用，如有
争议，以双方共同指定的第三方审计机构的审计结果为准。
如因乙方违约导致合同终止，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的
甲方尚未支付的成本及相关费用的 **%。在此情况下，甲方不再提取乙方履约保证
金。
**.* 运营期终止补偿
在项目运营期本合同提前终止的情形下，甲方当且仅在如下情形时支付项目公司
合理补偿金，补偿金具体按下表确定：
表 * 提前终止补偿情形及补偿表
项目提前终止情形 终止补偿金
项目公司违约
建设期终止：A*-B
运营期终止：A*-B+E
政府方违约
建设期终止：A*+B
运营期终止：A*+B+E
法律变更或
政府行为导致的终止
建设期终止:A*+**%×B
运营期终止:A*+**%×B+E
不可抗力事件导致的终止
建设期终止:(A*-C-D)/*
运营期终止:(A*-C-D)/*
其中：
A*=建设期终止时项目公司的实际投资额，需经双方认可的第三方审计。
A*=运营期终止时项目公司资产的账面价值及因终止对项目公司造成的直接损
失，以经第三方资产评估值为准。
B=项目终止时的违约金，本协议约定为 *** 万元。
C=发生不可抗力终止后，项目公司可获得的保险价值。
D=发生不可抗力终止后，因项目公司投保不足，导致所获保险赔 款无法使项目
**
设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分。
E=项目终止后，项目公司应向政府方或其他机构移交项目资产运营维护六个月
内所需的配件、备品备件。
**.** 继续有效
第二十五条的规定在本合同终止后应仍然有效。
**.** 其他情形
除不可抗力和本条上述情形外，其他情形引起的终止根据法律法规和本合同的约
定处理。
**
第十一章 协调和争议的解决
第二十六条 项目协调委员会
**.* 项目协调委员会
生效日后三十(**)天之内，双方应成立一个由三(*)名乙方代表和三(*)名甲方
代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会
成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。
**.* 协调事项
项目协调委员会应负责按照第 **.* 款的规定解决本合同下或与本合同引
起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：
(一) 协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；
(二) 在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；
(三) 影响项目设施安全的事项；
(四) 为解决本合同项下的争议任命财务专家和专家小组；
(五)其他双方同意的事项。 第二十七条 争议的解决
**.* 协商
因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解
决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十(**)
天内无法协商解决，则应适用第 **.* 款的规定。
**.* 争议解决
如果争议未能根据第 **.* 款解决，双方均有权将争议提交项目所在地人民
法院解决。
**
**.* 争议解决期间的继续履行
在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本合同项
下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁
决进行最终调整。
**.* 继续有效
第二十八条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。 第十二章 合同的转让和相关合同
第二十八条 合同的转让
**.* 甲方的转让
(一) 甲方可将本合同下的全部或部分权利或义务转让给***人民政府指
定的政府机构或部门。
(二) 除第 **.* (一)款外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同
项下全部或部分的权利或义务。
**.* 乙方的转让
(一) 除第 **.*(二)款规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、
质
押或提供其他担保：
*.其在本合同或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或
*.乙方用于项目的项目设施或资产。
(二) 项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：
*.按本合同的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押或其他担保权。
**
第十三章 其它
第二十九条 解释规则
**.* 合同文件构成及优先顺序
(一) 本合同包括附件 * 至附件 *，每一份附件都应被视为本合同的一部分。
本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头
陈述、协议或安排。
(二) 双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件；谈判备忘录；
招标文件(含补充文件及澄清答疑文件)；成交供应商的响应文件等。
**.* 修改
(一) 未经双方书面同意，不对本合同进行重大修改或变更。
(二) 本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法
律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准
的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。
(三) 本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合
同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变
更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲
突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
(四) 如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则
*.并不影响其他条款的效力和执行；
*.双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可
执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。 第三十条 文件权利及保密
**.* 对文件的权利
(一) 甲方的文件
**
由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和
计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文
件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于
项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项
目**期结束之际归还甲方。
(二) 乙方的文件
由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文
件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。
(三) 遵守规定
双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守相关保
密规定。
**.* 保密
任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或
其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目**期最后一天之后的五(*)年期间不
得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。 第三十一条 其他条款
**.* 日常事务代表
(一) 在本项目**期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方
进行日常事务的联系和沟通。
(二) 各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十(**)
天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。
**.* 通知
(一) 本合同项下的通知应以中文简体书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式
按下述地址送至或发至各方：
**
甲方：***住房和城乡建设局
地址：
邮编：
收件人：
传真：
乙方：
地址：
邮编：
收件人：
传真：
(二) 下述情况应视为已送达：
若采用专人递交或邮寄方式(挂号、要求回执)，在送寄至上述地址时；如采用传
真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。
如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五(*)日前以上述
书面形式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。
**.* 适用法律
本合同适用中国法律。
**
**.* 合同文字
本合同以中文简体书就协议正本一式壹拾肆(**)份，甲方执伍(*)份，乙方执陆（*）
份，其余叁(*)份交予有关部门登记备案。各份合同书具有同等法律效力。
本合同由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双
方愿受本合同的法律约束。
**.* 其他
本合同未尽事宜经双方协商可另行签订补充协议。
**
签署页 (本页无正文)
甲方：***住房和城乡建设局
法定代表人或授权代表：
日期：
乙方：
法定代表人或授权代表：
日期：
**
项 目 合 同 附 件
**
附件 * 项目公司合资协议
***城镇建设投资开发有限责任公司
与
***公司
关于设立***有限公司
之股东合资协议
二〇一八年二月
**
前 言
本协议由以下双方于 **** 年 月在中国**省***共同订立。甲方、
乙方单独称“一方”或“各方”，合称为“双方”。
甲 方：***城镇建设投资开发有限责任公司
注册地址：法人代表：
职 务：
乙 方：****有限公司
注册地址：法人代表：
职 务：
鉴于：
*.***人民政府决定采用 PPP 模式(Public-Private-Partnership)实施**
*生活垃圾收运系统工程 PPP 项目(以下称“本项目”)，并与乙方签订 PPP 项
目合同。
*.***住房和城乡建设局通过竞争性磋商采购的方式，选择乙方作为本
项目社会资本**方。
*.经***人民政府批准，由甲方作为政府方出资代表，通过与乙方签署
本协议的方式约定本项目的投资、建设、运营等事宜。
为此：
甲方和乙方在**省***设立有限责任公司性质的项目公司，负责本项
目的投融资、建设、运营、管理。
**
根据《中华人民**国公司法》、《中华人民**国合同法》等相关法律
法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经**协商一致，就共同设立、
经营管理项目公司订立本协议如下：
第一章 定义和解释
*.* 定义
除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别
定义的术语，和项目合同中的术语具有同样的含义：
项目公司 指双方根据《中华人民**国公司法》、《中华人民**国中
外合资经营企业法》等相关中国法律规定以及本合同的约定在**省***合
法注册成立的有限责任公司。
项目合同 指甲方和乙方于 **** 年 月 日签署的《***生活垃圾收
运系统工程（PPP 模式）PPP 项目合同》
高级管理人员 指本协议第 *.* 条所指的管理人员。
公司章程 指在本协议签订的同时由甲、乙双方共同签订的项目公司章程，
包括双方今后对其的修改。
合资期限 指本协议第 *.* 条所规定的项目公司经营期限
登记管理机构 指中华人民**国国家工商行政管理总局或其授权的地方
工商行政管理局。
关联交易 指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行
为。就本合同任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一
第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的
“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构(即股东会、股东大会
和/或董事会，视情况而定)之决策权。
*.* 解释
本合同以下用语作如下解释：
（*） “元”指“人民币元”，为中华人民**国法定货币单位；
**
（*） 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一
方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；甲方、乙方单独称为“一
方”或“各方”，合称为“双方”。
（*） 所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
（*） “工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；
（*） 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限
于”连用；
（*） “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含
本数；
（*） 本协议是指双方共同签署的项目公司合资协议及其附件，以及日后
可能签署的任何对本合同之补充/修改合同或附件。 第二章 承诺与保证
*.* 双方的承诺和保证
双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法
人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。
双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内
部行动，其有权签署本合同并履行本合同项下的义务；
代表双方签署本协议的个人已经获得签署本合同所需的必要的权利或授
权；
本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力
的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；
任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何
对其签署本合同和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议(包括
将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议)。
*.* 承诺与保证不属实的后果
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且
该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救
**
措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。 第三章 项目公司设立
*.* 项目公司的成立
在本协议生效日后三十日内，在**省***注册设立项目公司。登记管
理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。
项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。
*.* 项目公司的名称及法定地址
*.*.* 项目公司的名称为：
***(暂定名)，最终以工商部门登记注册的为准；
项目公司的法定地址为：***
*.* 项目公司组织形式
项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承
担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为
限对项目公司承担责任并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册资本的比例分
享利润。
*.* 项目公司经营范围
*****(暂定)，最终以工商部门登记注册的为准。
*.* 合资期限及**
项目公司的经营期限为长期。 第四章 投资总额与注册资本
*.* 投资总额
项目公司的投资总额暂定为 万[ ]元整。
**
项目公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担保，若未
来项目公司不能顺利完成项目融资的，股东应采取股东追加投资、补充提供担
保等方式以确保项目公司的融资足额到位。
*.* 注册资本和股权比例
*.*.* 项目公司的注册资本。
乙方应在本合同生效后三十(**)日内与甲方指定出资人在***注册成立
有限责任公司性质的项目公司，项目公司注册资本为 **** 万元，其中注册资本
乙方出资 *** 万元、甲方出资 *** 万元。
*.* 出资方式
各方均以货币方式出资，各方股东可以在符合法律法规规定、不影响项目
建设和运营的前提下同步同比例分期分批出资。
*.* 股权转让
甲、乙双方在此承诺，在自项目协议生效日起五年之内，不转让其持有的
项目公司的全部或部分股权。第五章 股东会
*.* 股东会的组成
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机
构。
*.* 股东会的职权
股东会行使下列职权：
(*)决定公司的经营方针和投资计划；
(*)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(*)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(*)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
**
(*)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(*)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(*)对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；
(*)对股东转让股权作出决议；
(*)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
(**) 制定和修改公司章程；
(**) 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
(**) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(*)～(**)项，需经
过代表 ***%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表三分之二以上
表决权的股东同意即生效。 第六章 董事会
*.* 董事会的组成
*.*.* 董事会的成立
项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。
*.*.* 董事会
项目公司设董事成员 * 名，其中，乙方委派董事会成员 * 名，甲方委派
董事会成员 * 名，任期三年，由股东会推选和更换。
*.*.* 任期
董事每届任期三年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。
如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而
空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事
会成员。
不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备
案。
*.* 董事会的职权
**
董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
(*)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(*)执行股东会的决议；
(*)决定公司的董事长；
(*)拟定公司的经营方针和投资计划；
(*)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(*)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(*)制订增加或者减少注册资本方案；
(*)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(*)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，
财务总监等高级管理人员，决定其报酬；
(**) 决定公司内部管理机构的设置；
(**) 决定公司的基本管理制度；
(**) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
(**) 审议批准与公司股东发生的关联交易；
(**) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(**) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；
(**) 决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
(**) 项目公司的资金的使用、管理规则；
(**) 其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事
项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决
的，第(*)～(*)项、第(**)~(**)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。
其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包括本数)以上董事同
意通过即生效。
*.*.* 总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一
[*]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董
事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
**
*.* 董事长的职权
董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
(*) 召集、主持董事会会议；
(*) 检查董事会决议实施情况；
(*) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意
见及建议；
(*) 根据董事会决议签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
(*) 经董事会授权，对内代表董事会签署有关文件；经法定代表人授权，
对外代表公司处理有关问题。
(*) 董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法
律规定必须由董事长行使的职权除外。
(*) 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，
不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。
*.* 董事会会议
项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。
董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上
的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。
召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且
应当在会议召开的十五日前以书面形式发给全体董事和监事。
项目公司董事会会议应当有五名或以上的董事出席方能有效举行，否则无
效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代
表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
*.*.* 授权代表
双方有义务确保其委派的董事出席项目公司董事会会议。如董事在接到正
式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人(授权代表
不必是公司董事)代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书
应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮
件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。
**
该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该
等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用
于不超过十二[**]个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤
销授权代表需事先书面通知项目公司。
委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除
作为授权代表的身份和职责。
如果一方所委派的董事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委派授
权代表出席会议，致使项目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开
该次董事会并书面催告该董事，经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事
已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内两[*]次不参加董事会会议(包括董事会临
时会议)，也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，
委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
*.*.* 董事会书面决议
除非本合同和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)
事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事
项。
董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项
的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：
(*)写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
(*)写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署
日期相隔不超过三十[**]日，方为有效。
董事会决议应以中文简体写就，并由出席会议的董事签字确认(若为董事会
书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案)。董事会决议(包括
董事会书面决议案)一式八份，其中四份交由项目公司归档保存，其余各两份分
发给本合同的双方。
董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出
的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事(或授权代表)若对会议
记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的
**
董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事(或授
权代表)应在收到无异议的董事会会议记录后的十内签署并返还该等会议记录。
上述会议记录的正本须加载项目公司董事会的会议记录册内，其存放于项目公
司的法定地址。
召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。 第七章 监事会
*.* 监事会的宗旨
监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，
维护股东利益。
*.* 监事会的组成
*.*.* 监事会
项目公司设监事 * 名，其中内部监事 * 名，甲乙双方各推荐 * 名，监事
会主席由政府方出资代表公司推荐至项目公司的监事担任，经监事会选举产生，
外部监事 * 名，由***城镇建设投资开发有限责任公司委派。公司董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议。
监事会每年度至少召开一次会议，两名监事可以联名提议召开临时监事会
会议。监事会会议有效召开的人数为两名监事。监事会的所有决议应当经全体
监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或
代表应当在决议上签名。
*.* 监事会职权
监事会应拥有如下职权：
(*)检查项目公司的财务；
(*)对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或
者项目公司章程进行监督；
**
(*)当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级
管理人员予以纠正；
(*)列席董事会会议；
《中华人民**国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他
职权。 第八章 经营管理机构
*.* 管理机构
项目公司由总经理负责项目公司的日常经营管理。
*.* 高级管理人员
*.*.* 高级管理人员构成
项目公司设总经理 * 名，副总经理 * 名(甲乙双方各委派 * 名)。总经理
由中标社会投资人提名，董事会决定聘任。财务总监由政府方推荐，董事会决
定聘任。设副总经理、总工程师及部门负责人，其他高级管理人员按照相关的
权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理，财务总监每届任期三年，可以连任。
*.*.* 高级管理人员职权
总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导项目公司的日常
营运管理工作。包括但不限于下列职权：
(*)履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
(*)拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批
准；
(*)组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度
预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、
分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；
(*)聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；
(*)依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文
件；
**
(*)拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；
(*)批准员工培训计划；
(*)拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；
(*)其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要
问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授
权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权
时，由分管副总经理代为行使相应职权。 第九章 财务、会计、审计及税务
*.* 财务及会计
*.*.* 项目公司财务总监**总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在
开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。
*.*.* 项目公司会计年度采用日历年制，自公历每年 * 月 * 日起至 ** 月
** 日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，
于当年度的 ** 月 ** 日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止
年度的 * 月 * 日起至项目公司终止之日结束。
项目公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规
定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信
息。
在至少提前两个工作日给予书面通知项目公司的前提下，本合同任何一方
均有权要求检查和复印项目公司的会计记录及作帐凭证。
本合同的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，
并说明目的，项目公司依法予以配合。
每一方还可以在合理要求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其
它资料。
项目公司应至少每月或按中国法律要求向各方提供根据中国通行的会计准
则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告
不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、
**
损益表和现金流量表；税收及财务情况。
*.* 审计
项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务
所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监**
总经理将年度审计报告提交董事会。
项目公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
由政府方指定审计单位，审计费用由政府方支付。
*.* 税务
项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法
定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优
惠政策。
特许经营期间正常的税金缴纳均由项目公司自行承担，如有关税金的滞纳
金及罚金，则由社会投资人自行承担。
股东出资所需缴纳的印花税由新成立的项目公司承担。
项目公司承担特许经营内容而获得的收入（可用性付费、运营维护收入）
应交的增值税及附加、所得税等，由项目公司按照税法及相关税费规定照章纳
税。
*.* 利润分配
项目公司应在当年 * 月 ** 日之前分配前一年度税后利润。分配利润时，
应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴
股权比例分配。
*.* 统计报表
项目公司按照《中华人民**国统计法》及有关规定，向城建委、统计主
**
管部门等有关部门填报统计报表。
项目公司将前款所约定的统计报表以及按照项目公司统计制度填制的统计
报表报送甲乙双方。
*.* 税金缴纳
特许经营期间正常的税金缴纳均由项目公司自行承担，如有关税金的滞纳
金及罚金，则由社会投资人自行承担。
*.* 其他
项目公司应按季度将本季度项目公司的运营情况编制为项目运营报告提交
政府方，并一并提交同期项目财务报表，以供政府方进行绩效考核、项目监管
和计算项目投资回报水平。在每个运营年结束后，项目公司应向政府方提交本
年度的运营报告及经审计的财务审计报告。
项目公司在特许经营期间发生的未列明其他费用，均由社会投资人自行承
担。 第十章 解散和清算
**.* 解散情形
项目公司有下列情形之一的，可以解散：
本合同规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
股东会决议解散；
公司合并或者分立需要解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
人民法院依法予以解散。
**.* 股东请求解散
项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十(**%)以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
**
**.* 清算组的成立
公司因本协议第 **.* 款规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，清算组由甲方委派的一名代表与乙方委派的名代表组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
**.* 清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
通知、公告债权人；
处理与清算有关的公司未了结的业务；
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
清理债权、债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
**.* 清算
清算组应当自成立之日起十(**)日内通知债权人，并于六十(**)日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(**)日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五(**)日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
(*) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(*)缴纳所欠税款；
(*)清偿公司债务。
**
(*)清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
(*)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按公司章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 违约责任
**.* 违约责任的处理原则
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何
损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违
约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本合同时预见或应当预见到的损害、
损失、支出或责任。
**.* 减少损害
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本合同引起的损
失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果
非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够
减轻或减少的损失金额。
**.* 扣减金额
如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违
约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
**
**.* 出资
项目建设过程中费用及建成后运营过程中发生的费用，此项费用若超过资
本金，以股东增资的形式补充。
各方分期分批出资时需实缴，不得虚假出资和抽逃出资。一方未按规定时
间和比例出资，应按缴付而未缴付的部分以每日万分之五(*.**%)向守约方承担
赔偿责任，并且违约方应按实际出资分享公司资产和利润，以其认缴的出资额
为限承担责任。
**.* 会计信息失真
由于另立账簿、会计信息失真给项目公司造成的损失，由项目公司实际控
制人承担。
**.* 资金资产占用
项目公司股东不得以任何理由占用公司资金资产，如果占用，除按同期贷
款利率向项目公司支付利息外，还应按 **%/年向项目公司支付违约金。
**.* 超范围经营或非法经营
因项目公司(SPV)由于超范围经营或非法经营给项目公司造成的损失，由项
目公司实际控制人承担。
**.* 其他情形
（*）项目公司成立后，负责对项目设计工作进行有效管控，提出必要的建
议方案，但需经政府方许可。设计确定后，项目公司不得再以设计失误、错误、
设计漏改等理由要求进行项目的设计变更。
（*）与工程实施相关的、以 PPP 项目公司为责任主体的其它相关行政许
可文件（招标及备案、质监、安监、施工许可、防雷、人防、水、电、燃气、
通讯等），办理至项目公司名下，政府方予以支持配合，并提供必要文件、资
料。
**
（*）因其他情形给项目公司或其股东造成的损失，按照法律法规和本协议
的约定执行。 第十二章 保密
**.* 承诺
双方承诺：任一方在本合同签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项
目公司收到保密信息，均必须在合资期限内(及**后的合资期限内)和本合同
终止之日起三年内履行及承担保密责任。
保密信息包括但不限于如下信息：
(*) 经营计划或经营方案；
(*) 客户信息；
(*) 技术诀窍；
(*) 商业数据；
(*) 其他双方在履行本合同过程中所获悉的信息。
任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进
行经济赔偿。
保密信息不包括如下信息：
(*) 在本合同签署之日已经进入公众领域的信息；
(*) 因订立本合同之外的原因而为公众知悉的信息；
(*) 一方从无保密义务的第三**当接收的信息；
(*) 应适用法律要求而披露的信息；
(*) 双方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。 第十三章 争议的解决
本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法
律管辖。
因履行或解释本协议而发生的或与本合同有关的一切争议，双方首先应通
过**协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发
**
生的通知后三十天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一
方有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
双方承诺，在诉讼过程中，除双**在进行诉讼的争议事项外，双方应继
续履行本合同项下各自相应的其他责任和义务。 第十四章 协议生效及变更
**.* 本协议自双方签署之日生效。
对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。 第十五章 其他
**.* 本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件
按下述地址送至或发至对方：
(*) 甲 方： ***城镇建设投资开发有限责任公司
地 址：
邮 编：
收 件 人：
传 真：
电子邮箱：
乙方：
地址：
邮编：
收 件 人：
传 真：电子邮箱：
本合同以中文简体订立。
本合同所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。
本合同一式柒份，双方各执贰份，其余叁份交予有关部门登记备案。
**
[签署页]
本合同由以下各方在中华人民**国**省***共同签署，以资证明。
甲方：***城镇建设投资开发有限责任公司
法定代表人或授权代表：
**** 年 月 日
乙方：
法定代表人或授权代表：
**** 年 月 日
**
附件 * 项目公司章程
*****公司
之
公司章程
二〇一八年二月
**
第一章 总则
第一条 为完善***公司(以下简称“公司”)的经营机制，规范公司的组织和
行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，
依据《中华人民**国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、
行政法规的规定，制定本章程。
第二条 本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日
起正式生效。
第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员具有法律约束力。第二章 公司
第四条 公司的名称为：*****(暂定名)，最终以工商部门登记注册的为准；
第五条 公司的法定地址为：****
第六条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担
公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承
担责任，并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。
第七条 公司经营范围为****(暂定)，最终以工商部门登记注册的为准。
第八条 除项目协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的
经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。
第九条 经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当**项目
公司的经营期。 第三章 投资总额与注册资本
第十条 公司的投资总额暂定为 万[ ]元整。
第十一条 公司的注册资本为 万元整。
第十二条 股东各方名称如下：
***有限公司
**
第十三条 公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担
保，若未来公司不能顺利完成项目融资的，甲、乙方应采取股东追加投资、补
充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；
第十四条 各方认缴的公司的注册资本分别如下：
乙方应在本合同生效后三十(**)日内与甲方指定出资人在**省***注
册成立有限责任公司性质的项目公司，项目公司注册资本为 **** 万元，其中，
乙方出资 *** 万元、政府方出资代表出资 *** 万元，项目后期增资由双方协商
解决。项目公司注册资本在不影响项目建设的情况下，可分批到位。
第十五条 各方均以货币方式出资，各方股东可以在符合法律法规规定、
不影响项目建设和运营的前提下同步同比例分期分批出资。
第十六条 甲、乙双方在此承诺，自项目协议生效日起五年之内，不转让
其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让适用项目合同相关条款的规定。
第十七条 自本协议生效之日起两年之后，股权转让行为适用项目合同相
关款的规定。 第四章 股东会
第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高
权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权：
(*)决定公司的经营方针和投资计划；
(*)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(*)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(*)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
(*)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(*)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(*)对发行公司债券作出决议；
(*)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
(*)经营期限的缩短或**；
(**)制定和修改公司章程；
**
(**)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
(**)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
上述第(*)～(**)项，需经过代表 ***%表决权的股东同意方生效；其他事
项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。 第五章 董事会
第二十条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
项目公司设董事成员 * 名，其中，社会投资人委派董事会成员 * 名，台
江*城镇建设投资开发有限责任公司委派董事会成员 * 名，任期三年，由股东
会推选和更换。
第二十一条 董事每届任期三年，可连任。第一届董事的任期自董事会成
立之日起算。
如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡
等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事
会成员。
不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备
案。
第二十二条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
(*)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(*)执行股东会的决议；
(*)决定公司的董事长；
(*)拟定公司的经营方针和投资计划；
(*)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(*)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(*)制订增加或者减少注册资本方案；
(*)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(*)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，
**
财务总监等高级管理人员，决定其报酬；
(**) 决定公司内部管理机构的设置；
(**) 决定公司的基本管理制度；
(**) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
(**) 审议批准与公司股东发生的关联交易；
(**) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(**) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；
(**) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
(**) 公司的资金的使用、管理规则；
(**) 其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事
项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决
的，第(*)～(*)项、第(**)~(**)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。
其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包括本数)以上董事同
意通过即生效。
第二十三条 甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一
票否决权，但涉及公共利益或公共安全的具体事项必须经股东各方一致同意并
成为本章程的附件。
第二十四条 总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，
经任何一名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行
为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
第二十五条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
(*) 召集、主持董事会会议；
(*) 检查董事会决议实施情况；
(*) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意
见及建议；
(*) 根据董事会决议签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
(*) 经董事会授权，对内代表董事会签署有关文件；经法定代表人授权，
(*) 对外代表公司处理有关问题。
**
第二十六条 董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，
但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
第二十七条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事
会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。
第二十八条 公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并
主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三
分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。
第二十九条 召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日
程等，且应当在会议召开的十五日前以书面形式发给全体董事和监事。
第三十条 公司董事会会议应当有三名或以上的董事出席方能有效举行，
否则无效。
每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代
表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
第三十一条 双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事
在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人
(授权代表不必是公司董事)代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权
利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件
应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。
第三十二条 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均
将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会
议，也可以适用于不超过十二个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。
委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。
第三十三条 委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同
时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
第三十四条 如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议
也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召
开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已
出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。
第三十五条 一方所委派的某位董事在一年内两次不参加董事会会议(包
**
括董事会临时会议)，也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更
换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
第三十六条 除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)
事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事
项。
第三十七条 董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就
该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署
并：
写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日
期相隔不超过三十日，方为有效。
第三十八条 董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认(若
为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案)。董事会决
议(包括董事会书面决议案)一式八份，其中四份交由公司归档保存，其余各两
份分发给本合同的双方。
第三十九条 董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事
会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事(或授权
代表)若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其
他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的
全体董事(或授权代表)应在收到无异议的董事会会议记录后的十内签署并返还
该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存
放于公司的法定地址。
第四十条 召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。 第六章 监事会
第四十一条 监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法
经营，维护股东利益。
第四十二条 项目公司设监事 * 名，其中内部监事 * 名，甲乙双方各推
荐 * 名，监事会主席由政府方出资代表公司推荐至项目公司的监事担任，经监
**
事会选举产生，外部监事 * 名，由***城镇建设投资开发有限责任公司委派。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连
选可以连任。
第四十三条 监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议。
第四十四条 监事会每年度至少召开一次会议，两名监事可以联名提议召
开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两名监事。监事会的所有决
议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席
会议的监事或代表应当在决议上签名。
第四十五条 监事会应拥有如下职权：
(*) 检查公司的财务；
(*) 对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公
司章程进行监督；
(*) 当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管
理人员予以纠正；
(*) 列席董事会会议；
(*) 《中华人民**国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的
其他职权。 第七章 经营管理机构
第四十六条 公司由总经理负责公司的日常经营管理。
第四十七条 公司设总经理 * 名，副总经理 * 名(甲、乙双方各委派 *
名)。总经理由中标社会投资人提名，董事会决定聘任。财务总监由政府方推荐，
董事会决定聘任。设副总经理、总工程师及部门负责人，其他高级管理人员按
照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
第四十八条 项目公司设财务总监 * 名，由经董事会通过后聘请。乙方
有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。乙方提名的财务副经理参与
对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见
(根据实际情况可上报董事会审议)，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、
**
运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副经理可根据实际情况，将发
现的问题上报董事会审议。
第四十九条 总经理、副总经理、财务总监及财务副经理每届任期三年，
可以连任。
第五十条 总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司
的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：
(*) 履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
(*) 拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
(*) 组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预
算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、
重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；
(*) 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；
(*) 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司
文件；
(*) 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；
(*) 批准员工培训计划；
(*) 拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；
(*) 其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
第五十一条 副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总
经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权
时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不
能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。 第八章 财务、会计、审计及税务
第五十二条 公司财务总监**总经理领导公司的财务管理工作。财务总
监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。财务总监由政府方委派，财务
总监将协助项目公司共同监管其收入账户。
第五十三条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年 * 月 * 日起至
** 月 ** 日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日
**
起，于当年度的 ** 月 ** 日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度
的 * 月 * 日起至公司终止之日结束。
第五十四条 公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和
财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报
表和其他信息。
第五十五条 在至少提前两个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均
有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。
第五十六条 股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请
求，并说明目的，公司依法予以配合。
第五十七条 股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营
状况的其它资料。
第五十八条 公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通
行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该
等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的
资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况断了解公司的运作状况，
该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及
财务情况。
第五十九条 公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的
会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总
监**总经理将年度审计报告提交董事会。
第六十条 公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
第六十一条 公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了
相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税
收优惠政策。
第六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公
司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，
可以不再提取。项目公司运营费用含在总报价中，不再单独列支与支付。
第六十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各
自持有的实缴股权比例分配。
**
第六十四条 公司按照《中华人民**国统计法》及有关规定，向城建委、
统计主管部门等有关部门填报统计报表。
第六十五条 公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制
的统计报表报送甲乙双方。第九章 解散和清算
第六十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(*) 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
时；
(*) 股东会决议解散；
(*) 公司合并或者分立需要解散；
(*) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(*) 人民法院依法予以解散。
第六十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十(**%)
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十八条 公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，清算组由甲方委派的一名代表与乙方委派的名代
表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(*) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(*) 通知、公告债权人；
(*) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(*) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(*) 清理债权、债务；
(*) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(*) 代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应当自成立之日起十(**)日内通知债权人，并于六十(**)
**
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(**)日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五(**)日内，向清算组申报其债权。
第七十一条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第七十三条 公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清
偿债务：
(*) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(*) 缴纳所欠税款；
(*) 清偿公司债务。
(*) 清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第七十五条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第七十六条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。
第七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 第十章 附则
第八十条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规
***
定。
第八十一条 本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、
行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立***公司之合资协议》的约定执行。
第八十二条 本章程由董事会负责解释。
第八十三条 本章程一式捌(*)份，公司存档壹(*)份，股东各方各执贰(*)
份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。
第八十四条 本章程由股东各方于 **** 年 月 日在**省***签
署。
***
附件 * 绩效考核
(一) 考核办法
项目运营期间，由政府组建项目绩效考核小组或委托第三方机构对项目运
营维护绩效进行考核。考核时，应由政府方、项目公司和第三方机构同时在场，
并对考核结果进行确认。项目公司无故缺席，视为认可考核结果。
(*) 常规考核
常规考核每年进行一次，在项目公司向政府方提交年度运营维护情况报告
后 * 日内进行，并应在 * 日内完成。政府方需提前 ** 小时通知项目公司开始考
核的时间，项目公司在政府方的监督下，在规定的考核现场对相关情况进行评
价。
(*) 临时考核
政府方可以随时自行考核项目公司的运营维护服务，如发现缺陷，则需在
** 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到政府方的书面通知后，应
在绩效考核要求的时间内修复缺陷。
临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺
陷会导致博物馆日常运行受到严重影响，或存在重大隐患。
无论是常规考核还是临时考核，项目公司皆应及时修复缺陷，否则政府方
可根据相关约定提取项目公司提交的运营维护保函项下的相应金额。
(二) 考核结果与争议
(*) 政府方于每年 * 月份组建项目绩效考核小组，对项目运营维护情况进
行考核，项目公司（中标社会资本）应给予配合。考核小组提出项目绩效考核
初步结果。
(*) 政府方应就考核初步结果应征求项目公司（中标社会资本）意见。项
目公司（中标社会资本）在五(*)个工作日内对考核初步结果提出有无异议。
*）如项目公司（中标社会资本）对考核初步结果无异议，则考核初步结果
转为正式考核结果。
*）如项目公司（中标社会资本）对考核初步结果有异议，应在收到该考核
初步结果之日起五(*)日内提出书面异议函，详细说明异议理由。
***
*）政府方收到项目公司（中标社会资本）异议函后，提交项目协调委员会，
按照项目合同关于项目协调委员会的运作要求进行审核和后续处理。
*）经协调委员会确定后的结果为最终考核结果。如项目公司（中标社会资
本）仍有异议，可提请行政复议并可按规定提起诉讼。行政复议或诉讼的裁决
结果为最终考核结果。
(*) 政府方将最终考核结果报财政局。
(三) 绩效考核指标
绩效考核指标包括但不限于：垃圾转运效率、设施完好性、维修及时性、
卫生保洁质量、安全防护、突发事件应急处理。
考核指
标
分
值
考核
实绩
评分对照标准
垃圾转
运效率
**
考核人员根据下述内容对本项进行主观评分，本项最高得分 ** 分，
最低得分 * 分。
垃圾中转站、垃圾清运车、垃圾大箱等收集处理设施配置完善、投
入使用、运行正常；集镇垃圾箱、垃圾池配置到位，公共场所保洁
及时，垃圾日产日清，街道和公路沿线无暴露垃圾；辖区内各行政
村深入实施农村生活垃圾治理工作，垃圾箱、垃圾池、垃圾清运车
等设施配置完善、管护到位，“定人、定职、定薪”的保洁制度建
立。
设施完
好性
**
考核人员根据下述内容对本项进行主观评分，本项最高得分 ** 分，
最低得分 * 分。
垃圾中转站、垃圾清运车、垃圾大箱、垃圾池等设施设备是否有严
重破损，根据破损程度酌情打分。
维修及
时性
**
**.*-**.* 分：自查或接到报修后 * 小时内复核，** 小时内修复，
工程量较大的 * 日内修复(不影响正常使用)；
**.*-**.* 分：自查或接到报修后 * 小时内复核，** 小时内修复，
工程量较大的 ** 日内修复(不影响正常使用)；
*.*-**.* 分：自查或接到报修后 * 小时内复核，** 小时内修复，
工程量较大的 ** 日内修复(不影响正常使用)；
*.*-*.* 分：自查或接到报修后 * 小时内复核，*** 小时内修复，
工程量较大的 ** 日内修复(不影响正常使用)；
*.*-*.* 分，自查或接到报修后 * 小时内复核，*** 小时内修复，
工程量较大的 ** 日内修复(不影响正常使用)；
* 分，上述设施已损毁，无法正常使用。
卫生保
洁质量
**
*.*-**.* 分：按照保洁计划，及时清理影响正常使用的物质；
*.*-*.* 分：保洁计划中一项有 * 次以下延误；
*.*-*.* 分：保洁计划中二项有 * 次以下延误；
*.*-*.* 分：保洁计划中三项有 * 次以下延误；
*.*-*.* 分，保洁计划中四项有 * 次以下延误；
***
* 分，保洁计划形同虚设。
安全检
查
**
**.*-**.* 分：定时巡查、及时清除影响交通安全的物品、路灯和
监控等交通附属设施正常工作；
*.*-**.* 分：安全防护计划中一项有 * 次以下延误；
*.*-*.* 分：安全防护计划中二项有 * 次以下延误；
*.*-*.* 分：安全防护计划中三项有 * 次以下延误；
*.*-*.* 分，安全防护计划中四项有 * 次以下延误；
* 分，安全防护计划形同虚设。
突发事
件应急
处理
**
*.*-**.* 分：自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件
发生后半小时内及时上报，并及时采取相关应急响应措施；
*.*-*.* 分：上述 * 项目发生后半小时内及时上报，未及时采取相
关应急响应措施，但不影响项目正常运营；
*.*-*.* 分：上述 * 项目发生后半小时内未及时上报，未及时采取
相关应急响应措施，对正常运营产生一定的影响；
*.*-*.* 分：上述 * 项目发生后半小时内未上报，同时未及时采取
相关应急响应措施，对正常运营产生较大的影响；
*.*-*.* 分，上述 * 项目发生后半小时内未上报，同时未采取相关
应急响应措施，项目无法正常运营；
* 分，无任何突发事件应急处理方案及能力，项目无法正常运营。
合计 ***
备注：
项目进入运营期前，项目公司需在本项目进入运营期前 * 个月内编制项目运营手册，并报项
目实施机构审核通过后执行。项目运营手册包括但不限于运营养护执行标准、专项养护计划
等。
(四)绩效考核结果的应用
绩效考核结果与项目可行性缺口补助金额的支付比例挂钩。
可行性缺口补助计费基数为“可用性付费 **%+运维绩效付费 ***%”。
*** 分≥总分≥** 分，支付比例为 ***%；
** 分>总分≥** 分，支付比例为 **%；
** 分>总分≥** 分，支付比例为 **%；
** 分>总分≥** 分，支付比例为 **%；
总分<** 分的，政府方当期可以不予支付可行性缺口补助，待下一期考评
总分≥** 分后一并支付，上期未支付部分的支付比例为 **%。(即基准支付比
例为 **%)
财政部门根据最终考核结果核算上年度可行性缺口补助，按照预算支出的
规定，在最终考核结果确认后支付给社会资本方。
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