新疆中泰新能源有限公司转让持有新疆南天城建（集团）股份有限公司10877.04万股股份（占比69.0979%）交易公告
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公告摘要
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项目名称 **中泰新能源有限公司转让持有**南天城建（集团）股份有限公司*****.**万股股份（占比**.****%） 项目编号 N****GQ****** 产权子类型 股权 挂牌起始日期 ****-**-** 挂牌截止日期 ****-**-** 挂牌期满，如未征集到意向受让方 **信息披露：不变更信息披露内容，按照*个工作日为一个周期**，直至**至****年*月*日。
标的
概况 标的企业基本情况 标的企业名称 **南天城建（集团）股份有限公司 注册地（住所） ********建设辖区**路**号 公司类型（经济性质） 股份有限公司 法定代表人 侯东洋 成立时间 ****/**/** 注册资本+币种 *********.**元人民币 统一社会信用代码/注册号 ****************** 所属行业 土木工程建筑业 经营范围 许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；五金产品零售；陆地管道运输；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业自动控制系统装置销售；供应用仪器仪表销售；特种设备销售；电气信号设备装置销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；包装服务；销售代理；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种陶瓷制品销售；模具销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；石灰和石膏销售；汽车零配件批发；集中式快速充电站；建筑用金属配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；化肥销售；畜禽收购；日用品销售；石墨及碳素制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；数字技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；光缆销售；电力电子元器件销售；日用玻璃制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；初级农产品收购；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；办公用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；发电机及发电机组销售；皮革制品销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；物联网技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 职工人数 *** 标的企业股权结构 序号前十位股东名称持股比例(%) * **中泰新能源有限公司 **.**** * 孙艺轩 **.**** * 孙健杰 *.**** * 孙柯 *.**** * ***国创国有资本投资有限公司 *.* 内部决议 / 主要财务数据指标 最近一个年度审计数据单位：万元 ****年度 营业收入 利润总额 净利润 *****.** ***.** ***.** 资产总额 负债总额 所有者权益 *****.** *****.** *****.* 审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近一期企业财务报表数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 ****/**/** *****.** -***.** -***.** 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 年报 *****.** *****.** *****.** 标的企业基准日审计数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 ****/*/** *****.** ***.** ***.** 资产总额 负债总额 所有者权益 *****.** *****.** *****.** 基准日资产评估情况 转让标的对应评估值（万元） *****.****** 评估基准日 ****-**-** 评估机构 **中企华资产评估有限责任公司 评估核准（备案）单位 **中泰（集团）有限责任公司 标的企业评估值 单位：万元 资产总额 负债总额 净资产 / / *****.** 转让方基本情况 转让方名称 **中泰新能源有限公司 统一社会信用代码/注册号 ********MA**JDWD*N 注册地（住所） **维吾尔自治区·****·**** 公司类型（经济性质） 有限责任公司 持有产(股)权比例 **.****%(*****.**万股股份) 拟转让产(股)权比例 **.****%(*****.**万股股份) 内部决策形式 董事会决议 转让方承诺 我方向**产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：
一、上述出让产权权属清晰明确，我方拥有该产权的合法处分权，对该产权出让的行为已经过有效的决议及相应批准。
二、上述出让产权及随其出让的相关权利，于出让时不存在任何影响和限制该产权完成处置交易的瑕疵事项（包括但不限于：涉诉、担保、查封、扣押、冻结、未通知优先权人或其他有关权利人等）。
三、贵所有权对我方提交的项目资料依贵所组织交易的实际需要予以披露，我方对向贵所提交的项目资料的真实性、完整性、合法性、有效性负责，若因资料瑕疵导致纠纷或交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任。
四、我方确保上述出让产权在交易期间不发生与向贵所提交的项目资料显示不相符合的变化，若因此导致纠纷或交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任；如因不可抗力造成交易期间发生与向贵所提交的项目资料显示不相符合的变化，在不可抗力发生的三日内告知贵所，按相关规定进行后续工作。
五、贵所向我方发出各类征询意见的通知后，我方承诺根据函件具体要求在规定期限内进行回复，若因回复不及时造成交易延误或交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任。
六、确定最终受让方五个工作日内与受让方签订《产权交易合同》，逾期未签订造成交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任。
七、该声明及承诺表明我方自愿严格遵国家法律、法规及交易所的有关交易规则，若违反相关法律法规及交易机制，我方将对造成的损失承担各项经济及法律责任。 转让方决策文件 **中泰新能源有限公司《****年董事会第四次会议决议》（中泰新能董〔****〕*号） 行为批准或备案机构 **中泰（集团）有限责任公司
重大事
项披露
一、根据《关于**南天城建（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关事宜的批复》（新国资产权〔****〕***号）精神，****年*月，**中泰（集团）有限责任公司（简称“中泰集团”）与****国有资产监督管理委员会签订《关于**南天城建（集团）股份有限公司**.**%股份的无偿划转协议书》，中泰集团通过无偿划入的方式取得**南天城建（集团）股份有限公司*****.**万股股份（占比**.**%）；根据《关于**南天城建（集团）股份有限公司*.**%国有股份无偿划转有关事宜的批复》（新国资产权〔****〕***号）精神，****年**月中泰集团与**巴音国有资产经营有限公司签订《关于**南天城建（集团）股份有限公司*.**%股份的无偿划转协议书》，中泰集团通过无偿划入的方式取得**南天城建（集团）股份有限公司***.**万股（占比*.**%）股份。综上，中泰集团通过无偿划入的方式共计取得**南天城建（集团）股份有限公司合计*****.**万股（占比**.****%）国有股份。****年**月，中泰集团将持有的**南天城建（集团）股份有限公司合计*****.**万股（占比**.****%）国有股份转让至独资子公司**中泰新能源有限公司。
二、****年*月**日，中泰集团与****国有资产监督管理委员会签订了《关于**南天城建股份有限公司国有股份无偿划转之补充协议》，约定“中泰集团同意将标的股份中泰集团享有的收益权中的现金分红及现金分红权利归属于****国有资产监督管理委员会，****国有资产监督管理委员会享有的收益权仅限于现金分红”。《关于**南天城建股份有限公司国有股份无偿划转之补充协议》未按规定程序获得有权部门的批准，该协议自始未发生法律效力且未来亦无法生效，且将来中泰集团不会使之生效。
三、**南天城建（集团）股份有限公司对***南天城建（集团）建业房地产开发有限责任公司*****.******万元财务资助合同展期一年暨借款期限为****年*月*日至****年**月**日，年利率 *.*%；**南天城建（集团）股份有限公司（贷款方）与**中泰新能源有限公司（借款方）****万元借款合同展期一年暨借款期限为****年**月**日至****年**月**日，年利率*.**%。
四、标的企业房屋建筑物共**项，主要包括**综合办公楼、小二楼休息室(别墅)、门面房、臻品幸福城*-*-****等，总建筑面积为*****.**平方米。截至评估基准日，除**综合办公楼取得了房产证外，其他房屋建筑物均未取得不动产权证。评估范围中的房屋建(构)筑物，来源主要为外购、抵债取得和自建，对于外购和抵债的部分，由于取得时间较早，目前标的企业并不掌握其竣工结算、施工合同等工程类资料，建筑面积由评估人员与标的企业共同现场勘察取得、管线长度依据现有的天然气管网图及历史年度评估资料填报。
五、标的企业在建-土建工程共**项，主要包括管道建设施工及幸福路调压站SCADA系统。在建-设备安装共*项，包括工业互联网及智慧燃气安全管理平台及*号楼中央空调工程。截至评估基准日，上述在建工程均处于正常建设状态。
六、标的企业土地使用权共**宗，土地总面积为*****.**平方米，土地性质均为划拨，除*宗位于**路东侧农二师哈满沟煤矿南侧的土地证载权利人为**信用社外，其余*宗地均为**南天城建(集团)股份有限公司。
七、标的企业申报的纳入评估范围的表外资产包括: 专利和商标。具体如下：
（一）专利共**项，主要包括一种天然气管道输送漏气检测装置、一种天然气输气站场自动巡检机器人、一种防积水天然气调压柜等，取得于 **** 年-**** 年间，均为企业外委研发。
（二）商标共*项，均为南天城建相关商标，上述商标均为表外资产。截至评估基准日，除一项商标已过期不再使用外，其他商标均处于正常使用状态。
八、截至评估报告日，标的企业与上游供气单位的《购气合同》(****年*月-****年*月)尚未签订，本次评估参考上一年度《购气合同》(****年*月-**** 年*月)确定未来年度购气价格。
九、****年*-*月，受极寒天气影响，标的企业天然气用量超过合同量。标的企业**%为采暖用户，预判后积极与中国石油天然气股份有限公司天然气销售**分公司（以下简称“中石油天销公司”）沟通增加当月合同气量，后又经多次协商沟通，中石油天销公司不予追加当月合同量，并将超合同量执行高价，双方产生争议气款****.**万元，标的企业认为极寒天气的出现属于不可抗力因素，应执行合同内免责条款，不认可中石油天销公司高价气争议款。
关于超量部分的气价事宜，标的企业与上游供气单位中国石油天然气股份有限公司天然气销售**分公司正在积极洽谈中。截至评估报告日，双方尚未达成一致意见，因此本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
十、**** 年**月，标的企业上游供应商中石油天然气公司通知供气价格上调*.**元/方，标的企业同时对下游终端客户进行了顺价调差，其中加气站气差 ***.**万元及非居民用气调价气差****.**万元。
上述事项因收费标准未按照**维吾尔自治区*********发展和改革委员会规定的天然气价格文件执行,可能导致标的企业面临责令退罚事项。截至评估报告日，标的企业仍积极与*****场监督管理局沟通该事项，结果存在较大不确定性。
十一、意向受让方报名须持双方盖章的《尽职调查确认书》至**产权交易所报名并缴纳保证金。
十二、其他详见《评估报告》《审计报告》《法律意见书》等资料。
特别
告知
是否涉及重大债权债务处置事项 否 原股东是否放弃优先受让权 / 是否涉及管理层参与受让 否 是否含有国有划拨土地 是 是否涉及职工安置 是 是否涉及上*公司国有股权间接转让 否 是否涉及外资收购限制或禁止 否 其他披露内容 /
交易
条件 转让底价（元） *********.** 交易价款支付方式 一次性支付 受让方资格条件 一、意向受让方须具有良好的商业信誉；
二、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力；
三、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
四、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件；
五、本项目不接受联合受让。 标的交割 / 与交易相关的其他条件
一、项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求转让方承担相应责任。但是由于转让方隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容误导意向受让方作出错误决策的除外。
二、受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。受让方受让后对标的提出的异议,转让方及**产权交易所不承担任何责任。
三、意向受让方应在获得最终确认之日起*个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，《产权交易合同》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司盖章之日起成立并生效，依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。如需进行经营者集中申报的，由受让方作为申报主体，转让方和标的企业给予必要的配合，各方依法律、行政法规规定，共同办理本次交易的经营者集中申报事项，《产权交易合同》自该申报获无条件通过之日起生效。受让方在《产权交易合同》签署并生效之日起后*个工作日内,一次性向**产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。
四、若本次股权转让导致转让方失去标的企业实际控制权的，意向受让方成为受让方后，须自行办理工商变更登记，转让方仅需给予必要的配合。完成工商变更登记后新的标的企业，不再继续使用转让方的字号、经营资质等无形资产，不再继续以转让方子企业名义开展经营活动。
交易
指南 交易规则 竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy***.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 现场展示 交易方式 挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让的方式，该意向受让方被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。 交易报名 报名时间 ****-**-** **:**:**至****-**-** **:**:** 报名手续
意向受让方须于本项目挂牌截止日**：**前向**产权交易所提出书面意向申请，且通过**产权交易*场（www.xjcq.net.cn）进行网上报名，并交纳交易保证金。
保证金及处置方式
一、缴纳：金额********.**元，截止时间****-**-** **:**:**，按系统提示缴纳。
二、保证金设置条件：意向受让方须在公告期间内报名登记时缴纳足额保证金到**产权交易所指定账户。保证金到帐时间应不晚于指定报名截止日**：**（**时间）前。未足额、逾期或未交纳保证金的，对收购意向不予确认。意向受让方在报名时缴纳了保证金，即视为意向受让方充分了解产权标的情况，视为在《产权收购意向书》中对转让方作出接受交易条件、并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。
（一）公告期满后若征集到一家意向受让方，采取协议转让方式交易，须以不低于挂牌底价受让，该交易保证金转为履约保证金。
（二）公告期满后若征集到两家及两家以上意向受让方，采取网络竞价方式交易，该交易保证金转为竞价保证金。最终受让方确定后，其竞价保证金转为履约保证金。
（三）意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其缴纳的保证金在确定受让方之日起*个工作日内全额（无息）返还。
三、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容作出承诺：
（一）如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任。意向受让方须向交易所支付转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时意向受让方授权交易所直接扣除保证金总额的**%作为违约金支付给转让方。交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由意向受让方承担。仍不足以弥补交易所、转让方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。
*.只征集到一家符合条件的意向受让方，进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后未按照规定的时限签订产权交易合同的。
*.征集到两家及两家以上符合条件的意向受让方进行网络竞价，意向受让方未按交易所通知参加网络竞价，造成标的未成交的；
*.在网络竞价中参与竞价各意向受让方均未有效报价，导致标的未成交的；
*.意向受让方通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照规定的时限签订产权交易合同的。
出现上述第*、*种情形的并在超过规定时限**日内仍未纠正的，由意向受让方全部承担保证金扣除责任；出现上述第*、*种情形的，由所有未按照规定的时限意向受让方按以上约定各自承担相应的责任。
（二）如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，待合同满足生效条件后而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方承担违约责任。受让方须向交易所支付转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时受让方授权交易所直接扣除保证金总额的**%作为违约金支付给转让方，剩余保证金原路无息退还。交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等（如有）由受让方承担。仍不足以弥补交易所、转让方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。且转让方有权解除合同，收回转让标的。
交易竞价安排 竞价方式 --挂牌转让 增价幅度（元） - 自由竞价时间 - 延时竞价周期（秒） - 服务费 按产权交易所收费标准收取。 附件下载 **产权交易所网络竞价须知.pdf
联系
方式 咨询联系人 李金奕 咨询电话 ****-******* *********** 咨询时间 工作日**：**-**：** **：**-**：** 咨询地址 ***********昆仑东街***号金融大厦**楼**产权交易所 技术支持 其他
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