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山西煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司73.3504%股权及相关债权转让交易公告(国资监测编号G32020SX1000059)
发布日期:2020年11月26日 | 标签:
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公告摘要


    部分信息内容如下:(查看详细信息请登录
标的名称 **煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司**.****%股权及相关债权转让 项目编号 **GQ******** 挂牌起始日期 ****/**/** 挂牌截止日期 ****/**/** 挂牌期满,如未征集到意向受让方 不变更挂牌条件,按照*个工作日为一个周期**,最多****个周期。
标的
概况 标的企业基本情况 标的企业名称 **煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司 注册地(住所)
******水窑乡柏山村西
公司类型(经济性质) 有限责任公司 法定代表人 焦培军 成立时间 ****/**/** 注册资本(万元) **** 统一社会信用代码/注册号 *****************M 所属行业 其他采矿业 经营范围 矿产**开采:煤炭开采及销售。 职工人数 *** 标的企业股权结构 序号 前十位股东名称 持股比例(%) * **煤销国电能源有限责任公司 **.**** * ***水窑乡柏山村民委员会 **.**** * ***水窑乡东沟村民委员会 **.**** 内部决议 股东会决议 主要财务数据指标 最近一个年度审计数据单位:万元 ****年度 营业收入 利润总额 净利润 ****.****** -***.****** -***.****** 资产总额 负债总额 所有者权益 ******.****** ******.****** ****.****** 审计机构名称 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)**分所 最近一期企业财务报表数据 单位:万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 ****/**/** *****.***** -****.****** -****.****** 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 月报 ******.****** ******.****** ***.**** 标的企业评估基准日审计数据 单位:万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 ****/**/** * -****.****** -****.****** 资产总额 负债总额 所有者权益 ******.****** ******.****** ****.****** 基准日资产评估情况 评估机构 中联资产评估集团有限公司 评估报告书号
中联评报字(****)第****号
评估基准日 ****/**/** 核准(备案)号 *********** 评估核准(备案)单位 晋能集团有限公司 标的企业评估值 单位:万元 资产总额 负债总额 净资产 ******.** ******.** -*****.** 转让标的对应评估值 -*****.**(该数值对应标的为**煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司**.****%股权评估值) 转让方情况 转让方名称 **煤销国电能源有限责任公司 注册地(住所) ***云兴镇北环** 统一社会信用代码/注册号 *****************U 公司类型(经济性质) 有限责任公司 持有产(股)权比例 **.**** 拟转让产(股)权比例 **.**** 转让方决策文件 股东会决议 产权转让行为批准情况 国资监管机构 省(直辖*、自治区)级国资委监管 所属集团或主管部门 晋能集团有限公司 批准单位名称及文件名称(含文号) 晋能集团有限公司 晋能集团有限公司第一届董事会第六十二次会议决议 转让方承诺 本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: *. 本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国担保法的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核。 *. 本次转让是我方真实意愿表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。 *. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、*场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。 *. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 *. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和**省产权交易*场相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务。 *. 报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的,我方授权**省产权交易*场视情况组织继续报价或重新报价。 *. 产权交易合同签署后,我方承诺按照**省产权交易*场收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。 *. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的,我方承诺按照**省产权交易中心《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定履行了通知及征询其他股东的义务,并在公告发布之日起*日内就信息公告内容,行权期限、方式及后果等通知其他股东。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。
特别
告知
是否涉及重大债权债务处置事项 是 原股东是否放弃优先受让权 是 是否涉及管理层参与受让 否 是否含有国有划拨土地 否 是否涉及职工安置 是 是否涉及上*公司国有股权间接转让 否 是否涉及外资收购限制或禁止 否 其他披露内容 本项目为**煤销国电能源有限责任公司(简称:转让方或煤销国电)转让所持**煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司(简称:标的公司或东沟煤业)**.****%股权及相关债权转让。标的公司经中介机构审计评估后确认的采矿权评估值为*****.**万元。 本项目与【**煤炭运销集团**沟煤业有限责任公司**%股权及相关债权转让项目】、【**煤炭运销集团西沟龙尾沟煤业有限公司***%股权及相关债权转让项目】、【**沟变电站】捆绑转让。若形成竞价则竞价起始价为【*】个项目挂牌价格总和。
一、转让底价构成
(一)本项目转让标的的底价*****.**万元由以下两部分构成: *、标的公司**.****%股权的挂牌价格为人民币****.**万元; *、煤销国电对东沟煤业的债权*****.**万元(截止到审计评估基准日****年**月**日的本息)。 (二)如果本项目形成竞价,成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
二、债权债务处置要求
*、以转让方对标的公司享有的债权 *****.** 万元为基数,自****年**月*日起至受让方支付交易价款之日止产生的利息由受让方承担。
*、自****年**月*日至实际交割日,煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息由受让方承担(新增债权具体数额以实际交割日的数额为准): 煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息暂计至****年*月**日为****.**万元。
*、上述转让方对标的公司享有的债权为转让方与标的公司债权债务相互抵销后,转让方对标的公司享有的债权净值。
*、受让方受让本项目转让标的后成为标的公司的股东,标的公司除上述债权以外的其他债权债务由股东变更后的标的公司继续享有和承担。
三、损益承担 自评估基准日至实际交割日,标的公司发生的盈利或亏损均由受让方按持股比例享有或承担。
四、对标的公司现有人员安置的要求
*、****年*月**日,东沟煤业召开职工大会并作出职工大会决议,通过《**煤炭运销集团东沟煤业有限责任公司职工安置方案》,安置方式具体如下:
(*)职工选择继续履行劳动合同的,职工与标的公司之间的劳动关系继续存续;
(*)不愿意继续履行劳动合同的,可选择与标的公司解除劳动合同,标的公司按照方案向职工支付经济补偿金; (*)标的公司领导班子中人事手续在煤销国电系统内的人员和由煤销国电分流安置至公司上岗的职工,如果不选择以上两种方案,则由煤销国电另行安置。
*、职工安置费用****万元由受让方承担。
*、截至****年*月**日,标的公司存在职工欠薪约*万元,欠缴各项社会保险企业部分约为***万元,在标的公司完成工商变更登记手续**个工作日内,受让方应垫资完成清缴,欠缴各项社会保险个人部分由标的公司从职工欠薪中扣除并代缴。 就标的公司上述欠薪欠保,受让方须在产权交易合同签订之日起*个工作日内向交易*场指定账户缴纳履约保证金***万元,待标的公司完成清缴后,交易*场根据煤销国电出具已完成清缴的说明材料在*个工作日内无息退还至受让方指定账户。
五、重要事项披露 以下内容摘自“致同审字(****)第***ZC*****号《审计报告》、致同专字(****)第***ZC*****号《清产核资专项审计报告》、中联评矿报字(****)第****号《采矿权评估报告》、中联评报字(****)第****号《资产评估报告》”、《法律意见书》”等:
(一)煤矿基本情况及**价款缴纳情况
*、标的公司持有证号为C**********************的《采矿许可证》,有效期限为****年**月*日至****年**月*日。已办理安全许可证,生产要素公告正在申报中。
*、截至审计评估基准日,东沟煤业尚欠缴**价款****.***万元。
(二)整合煤矿所签订的《煤矿资产转让协议》尚未履行完毕 ****年**整合过程中,煤销国电与原矿方签订《煤矿资产转让协议》,约定煤销国电受让原矿方持有的部分资产。原矿方按照固定比例每年进行分红。截至评估基准日,标的公司已支付股利***万元。 根据************《关于集团煤炭**整合后续相关财务事项办理的指导意见》(晋煤销明电【****】***号),在**整合工作过程中的资产收购行为,本质上是将原矿方的资产整合到新的煤矿经营公司(即标的公司)中,应由标的公司与原矿方签订资产转让协议,由于当时标的公司尚未注册成立,因此转让协议由煤销国电与原矿方签订,根据协议要求,煤销国电随后向原矿方支付了相关款项。为理顺整合行为,煤销国电应分别与原矿方、标的公司签订资产转让协议补充协议,协议中明确原煤矿的资产转让给名称已核准的新公司,煤销国电前期支付给原矿方的资金系其为标的公司垫付的款项,即,将从原矿方收购的资产调整到各煤业账内核算,同时将煤销国电支付给原矿方的资金视同代垫资金,作为各煤业的负债入账。根据上述指导意见,截至评估基准日,标的公司账面欠付原矿方 ****.******万元。 基于合同相对性原则,上述价款仍由煤销国电直接向原矿方支付,在本次转让过程中,核减标的公司对原矿方的账面负债****.******万元,相应增加标的公司对煤销国电的账面负债****.******万元。标的公司因此欠付煤销国电的前述价款由受让方在本次交易中一并支付。
(三)部分未明确债权债务 基于东沟煤业在生产过程中的实际情况,在经营过程中尚有部分债权债务未明确且未在账面反映,具体情况需意向受让方自行核实。
(四)实物资产情况
*、本项目转让的资产的具体情况,具体详见《资产评估报告》,本次转让为依据评估报告进行现状转让,受让方可依据评估报告对资产状况进行核实,转让合同签订后,煤销国电不承担任何资产瑕疵责任。
*、土地情况 东沟煤业相关土地手续正在办理中,尚未签订土地出让合同,未取得土地证。具体详见《资产评估报告》。
*、房产情况 东沟煤业房屋建筑物均未办理房屋所有权证。具体详见《资产评估报告》。
六、意向受让方需书面承诺的其他事项:
(一)股东变更后的标的公司应继续履行本次股权转让前标的公司已经签署的各项协议;
(二)本项目为**省省属国有企业“腾笼换鸟”项目,意向受让方须充分了解**省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》(晋政办发[****]**号)文件要求,并自行前往国土**相关部门咨询有关政策后,办理报名登记手续;
(三)意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉“致同审字(****)第***ZC*****号《审计报告》、致同专字(****)第***ZC*****号《清产核资专项审计报告》、中联评矿报字(****)第****号《采矿权评估报告》、中联评报字(****)第****号《资产评估报告》”、《法律意见书》所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告的内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,按本项目交易条件的有关约定处置其递交的保证金,并承担相关的全部经济责任与风险。
七、交易价款支付要求 项目成交后,受让方须在产权交易合同签订之日起*个工作日内,一次性付清全部交易价款(包括股权转让对价及债权转让对价等)若由于受让方的原因未按产权交易合同约定按时支付,应向转让方支付应付未付金额的**%的违约金,转让方有权暂停项目交易,则视作受让方违约。
八、特殊事项
标的公司其它披露事项详见致同审字(****)第***ZC*****号《审计报告》、致同专字(****)第***ZC*****号《清产核资专项审计报告》、中联评矿报字(****)第****号《采矿权评估报告》、中联评报字(****)第****号《资产评估报告》、《法律意见书》等**省产权交易*场备查文件。
交易
条件 转让底价(万元) *****.** 交易价款支付方式 一次性支付
受让方资格条件 意向受让方须为具备完全民事行为能力的自然人或依法注册并合法存续的中国境内法人机构、其他组织等。 标的交割 与转让相关的其他条件 *、意向受让方应按公告披露要求缴纳项目保证金至**省产权交易*场指定账户。①若挂牌期满只产生一家意向受让方,则本项目采取协议转让方式成交;②若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方,则项目采取网络竞价方式确定最高受让方;其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起*个工作日内无息返还,最终受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 *、意向受让方须在被确定为最终受让方之日起*个工作日持相关材料至办理成交确认手续,后与转让方签署交易合同,并在签署交易合同签署后*个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至**省产权交易*场指定账户。 *、若非转让方原因,出现以下任何一种情况,在扣除转受双方应向交易*场交纳的交易费用后,转让方有权扣除意向受让方已交纳的保证金作为补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉,同时,转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续:(*)只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的;(*)被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的;(*)在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的;(*)未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的;(*)意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的;(*)未按公告要求履行相关义务的;(*)违反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。 *、本项目挂牌公告期即为尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请并在规定时间内交纳保证金后,即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查,已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险,不得以不了解转让标的为由退还转让标的。 *、因系统传输原因,部分项目挂牌截止日期可能未做实时更新,项目报名具体截止日期详见:http://www.ejy***.com/,请检索项目名称查看项目挂牌具体情况。 *、意向受让方须对以下事项进行书面承诺:(*)在被确定受让方之日起*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》;最终受让方应自《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将交易价款、交易服务费一次性支付至**省产权交易*场指定账户;(*)同意**省产权交易*场出具交易凭证后*个工作日内将已支付的交易价款一次性划转至转让方指定的银行账户;(*)意向受让方支付保证金后,不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进,否则将全额扣除意向受让方支付至**省产权交易*场的保证金; *、**省产权交易*场仅就委托方提供资料负披露义务,不承担瑕疵担保责任。
交易
指南 竞价须知 竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台(www.ejy***.com)的 《www.ejy***.com)的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南》等要求, 了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。 现场展示 交易方式 挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则采取协议成交方式,该意向受让方被确定为受让方,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。 竞价报名 报名时间 ****/**/** 至 ****/**/** 报名手续
*. 意向受让方在本项目公告有效期内联系项目负责人索取项目报名材料,并登录**省产权交易*场有限责任公司网站(www.sxpre.com)或e交易平台(www.ejy***.com)检索项目名称进行项目线上报名并上传相关材料。
*. 意向受让方须在受让资格确认后*个工作日内支付人民币*****万元的交易保证金至**省产权交易*场有限责任公司指定账户(保证金以到账时间为准)。
账户名称:**省产权交易*场有限责任公司
开 户 行:交通银行****路支行
账 号:**** **** **** **** *****
*. 联系人:李经理 联系电话:***********
保证金及处置方式
保证金金额:*****万元
保证金处置方法:意向受让方被确定为受让方的,其交纳的保证金(不计息)转为交易价款的一部分;其他意向受让方如未出现违背上述“与转让相关其他条件”部分中相关条款的情形,其交纳的保证金将在竞价结束后*个工作日内全额无息退还。
竞价安排 竞价方式 网络竞价 增价幅度 以交易机构通知为准 自由竞价时间 以交易机构通知为准 延时竞价周期 以交易机构通知为准 服务费 详见《产权受让申请书》 附件下载
联系
方式 标的咨询 李经理 技术支持 *********** 咨询时间 项目公告期内 单位地址 **省***化建大厦 其 他

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