（2023）豫0103破1号河南信心药业有限公司假马投资人招募公告

河南信心药业有限公司

假马投资人招募公告

河南省郑州市二七区人民法院【以下称“二七法院”】于2023年3月20日作出（2023）豫0103破申1号民事裁定书，裁定受理新乡市红福制盖有限公司对河南信心药业有限公司【以下称“信心药业”】的破产清算申请。同日，二七法院作出（2023）豫0103破申1号民事决定书，指定河南国是律师事务所联合北京炜衡（郑州）律师事务所担任河南信心药业有限公司管理人【以下称“管理人”】。

管理人通过对信心药业的资产、负债情况进行初步调查，认为信心药业具有较高的重整价值。为依法维护债权人及相关权利人的合法权益，实现社会资源的优化配置，管理人拟采取“假马竞标”模式(该模式是为了防止重整投资人投资对价过低而先行通过公开招募程序确定意向投资人即假马投资人，假马投资人开展调查之后提交一份兜底的投资报价，并在该报价基础上面向社会再次公开招募投资人进行竞价，以确定最终的投资人)，现公开招募有意于进行前期调查、谈判、方案设计并参与后期竞价的意向投资人【以下称“假马投资人”】。

基于此，管理人现将本案“假马投资人”招募相关事宜公告如下：

一、企业基本情况

(一)工商登记基本信息

信心药业成立于1997年06月26日，法定代表人：叶宏，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为片剂、颗粒剂、散剂、丸剂（大蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、蜡丸）、合剂（口服液）、糖浆剂、煎膏剂（含中药前处理及提取）的生产;中药研制技术咨询、技术转让及新产品开发;道路普通货物运输。

(二)主要资产及经营情况

根据管理人初步调查，信心药业目前主要资产包括：

1、125项境内药品生产批号，停产前在产产品共计40项，主要产品包括健儿药丸、婴儿健脾散、人参养荣膏、感冒舒颗粒、益肺健脾颗粒、清肝利胆口服液等产品。

2、商标18项、外观专利4项；

3、生产销售药品使用的机械设备和办公设备若干；

4、运输产品及销售使用的机动车6辆。

特别提示：1、根据管理人初步调查，信心药业已于2021年5月停产，其生产经营使用的厂房、仓库、办公用房及土地等已经被拍卖，生产销售药品使用的机械设备和办公设备及车辆多数已年久失修，停产前在职职工240余人。2、排污许可证已经过期。3、持有商标中1项需办理续展，外观专利4项皆已失效。4、可能存在管理人无法掌握的隐形债务。

以上为管理人初步调查整理的数据，仅供初步参考。

二、假马投资人报名基本条件

(一)依据中国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，企业应具备完整的组织结构及企业管理体系；

(二)有足够的资金实力进行重整投资，最近三年的财务报表显示假马投资人财务状况良好，有能力负担投资本项目的启动资金及给付对价能力(管理人可能将视实际情况，要求假马投资人提供进一步履约能力证明)；

(三)未被人民法院列入失信被执行人名单；

(四)最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

三、假马投资人的权利和义务

(一)假马投资人享有的权利

1、假马投资人有权全面获得管理人掌握的信心药业的相关资产、负债、历史遗留问题等方面的信息；

2、假马投资人有权受管理人委托与相关政府部门进行沟通；

3、假马投资人有权受管理人委托与债权人及相关权利人等主体进行谈判；

4、假马投资人有权要求管理人提供必要的协助和指导；

5、在后续竞价中如无其它适格主体参与竞价，假马投资人有权要求将其作为重整投资人的重整计划草案提交债权人会议表决；在后续竞价中如有其它适格主体参与的，假马投资人有权在同等条件下优先被确定为重整投资人；

6、若假马投资人在后续竞价中未能成为信心药业重整投资人，有权向管理人主张返还已缴纳的保证金，并主张“分手费”。

(二)假马投资人承担的义务

1、按照管理人要求，假马投资人进行调查、梳理调查情况并出具调查报告；

2、按照管理人要求，假马投资人提交职工安置的可行性方案；

3、按照管理人要求，假马投资人提交重整投资方案；

4、在本招募过程中，假马投资人对自管理人处取得或自行调取的信心药业的全部资料、信息均负有保密义务，因不当使用或未经管理人书面同意向第三方披露任何有关信心药业的资料、信息等，给信心药业造成损失的，应由假马投资人承担全部赔偿责任；

5、假马投资人有义务参与后续的公开竞价程序；

6、假马投资人在开展工作期间所发生的任何费用由假马投资人自行负担；

7、其它法院、管理人认为基于信心药业重整的需要应当由假马投资人承担的义务。

四、招募流程

(一)报名

1、提交报名材料

报名主体报名时提交的材料，包括但不限于：

（1）参与招募的报名意向书(格式自拟)；

（2）公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件(须加盖公章)；

（3）报名人的基本情况说明(须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括基本情况介绍、主营业务、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等)；

（4）法定代表人或负责人***

（5）自然人应提交身份证复印件，报名时需提供原件进行审核；

（6）委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供受托人身份证原件进行审核；

（7）公司、合伙企业或其他组织应提交近三年的企业财务报表(加盖企业公章)；

（8）未被人民法院列入失信被执行人名单(截图)；

（9）最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为承诺书；

（10）载明联系人、联系电话、电子邮箱***

上述报名材料均应加盖报名人公章，并由其法定代表人或负责人***

假马投资人应保证报名时提供的全部资料均真实、准确及完整。假马投资人提交报名材料，经管理人组织形式审查，符合条件的，管理人将书面通知报名人。资料如有欠缺，管理人将向其发送补充材料的通知，报名人应当于报名截止日之前补充完毕。

2、缴纳报名保证金

符合资质条件的报名人，应于报名后2日内与管理人签订《保密协议》，并在报名时间内向管理人指定的账户成功支付报名保证金人民币800万元(大写：人民币捌佰万元整)后，视为报名成功。

管理人指定账户信息如下：

账户名称：河南信心药业有限公司管理人；

账号：999156009970022728；

开户银行：郑州银行股份有限公司互助路支行

3、报名时间、地点及联系人***

报名时间：即公告之日起至2023年4月27日下午5时止

报名地点：郑州市二七区陇海中路56号河南信心药业有限公司12号楼二楼217房间

联系人***

联系电话***

邮箱：z49837265@163.com

(二)初步信息披露

报名人报名成功后，管理人向其披露信心药业基础资料和信息。

(三)提交工作方案和初步投资方案

报名人于2023年5月8日前提供假马投资的工作方案(包括组成团队、工作内容、工作思路、工作步骤等)和初步投资方案(包括投资对价、对价支付方式及来源、未来经营方案与职工安置方案等)。

(四)假马投资人评审与确定

报名人提交工作方案和初步投资方案后，由管理人组织评审筛选，确定1名假马投资人，1名备选假马投资人；如未能成为假马投资人或备选假马投资人，由管理人自公告假马投资人之日起10日内向报名人无息返还报名保证金。

前期未能成为假马投资人的报名人，仍可参与后续公开竞价程序。

(五)签订假马投资协议

确定假马投资人后，管理人将与假马投资人签订《假马投资协议》，《假马投资协议》签订之日起3日内，假马投资人需向管理人缴纳投资保证金2000万元（含报名保证金，即原缴纳的报名保证金转化为投资保证金）。

五、假马投资人确定后的框架安排

(一)调查论证及沟通谈判

假马投资人将在管理人配合下开展相关调查和重整投资论证工作，调查期限初步拟定为8日，自《假马投资协议》签订并缴纳保证金之日起计算，假马投资人应当于期满之前向管理人提交书面调查报告。

在调查期内，假马投资人根据管理人的要求，在调查期内与各主要利害关系方(包括政府相关部门、债权人等)进行沟通和谈判。

(二)提交重整投资方案

假马投资人在调查期限内提交重整投资方案(重整投资方案包括投资对价给付、未来经营方案与职工安置方案等)。

如假马投资人提交的重整投资方案不符合法律规定、不符合管理人的整体程序安排及要求，管理人可要求进行修改和调整。投资人拒不修改和调整的，视为退出重整投资程序。

假马投资人提交重整投资方案后，管理人认为重整投资方案合法、公平、可行的，可向法院申请转入破产重整程序。

(三)进行公开竞价

法院裁定转入重整程序后，管理人组织面向社会招募投资人进行公开竞价(具体程序此后确定)，对于符合条件的竞价人，管理人将提供管理人制作的财产调查报告、债权审查报告、假马投资人的调查报告。

符合条件的报价最高的竞价人，将成为信心药业重整投资人。在公开竞价中如无其它适格主体参与竞价，假马投资人有权要求将其确认为重整投资人；在公开竞价中假马投资人有权在同等条件优先被确定为重整投资人。

假马投资人如经公开竞价未能成为重整投资人，管理人将根据《假马投资协议》的约定支付“分手费”，最终协商确定“分手费”不得超过投资人实际中标价格与假马投资人报价金额差额部分的5％。

六、报名保证金的处理

(一)报名保证金的没收

1、如前所述，若假马投资报名人违反《保密承诺书》相关约定，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其报名人资格，并不得参与重整投资人招募程序。

2、如前所述，经评审确定的假马投资人应自收到假马投资人确认函之日起5日内与管理人签订《假马投资协议》，如经评审确定的假马投资人拒绝或者未按期与管理人签订书面《假马投资协议》，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其假马投资人资格，并不得参与重整投资人招募程序。

3、经评审确定的假马投资人未按《假马投资协议》约定支付投资保证金，视为放弃投资，已签订的《假马投资协议》自动解除，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其假马投资人资格，并不得参与重整投资人招募程序。管理人直接启用备选假马投资人。

(二)报名保证金的退还

1、若最终在工作方案和初步投资方案提交期限内，报名人中没有提交工作方案和初步投资方案，视为报名人自动退出，管理人将在投资方案提交截止日届满后10日内无息退还报名人的报名保证金。

2、若管理人认为本案假马投资人招募程序因客观原因无法继续推进，管理人将自确定终止招募程序后10日内无息退还报名人的报名保证金。

3、报名人被确定为假马投资人的，报名保证金本金将全部转为《假马投资协议》的投资保证金。

4、前述列举未尽情形均不当然视为可退还报名保证金的情形。

七、特别说明

(一)本公告所列相关数据为管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，仅供意向投资人参考，最终数据实际情况请以调查后确认的内容为准。

(二)本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，假马投资人应根据自行调查的结果进行自主判断、自担风险。

(三)本公告内规定期间的“日”皆指自然日。期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。

(四)管理人有权决定继续、中止或终止假马投资人招募。

(五)本公告内容不适用《中华人民共和国招投标法》。

(六)管理人对本公告内容享有最终解释权。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人须无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人通知为准。

(七)管理人在组织招募投资人、假马投资人参与投资过程中全程接受法院监督。

欢迎社会各界报名参与本案假马投资人招募程序。

 

河南信心药业有限公司管理人

2023年4月20日

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