（2021）苏0281破12号江阴海达彩涂有限公司重整投资人再次招募公告

              江阴海达彩涂有限公司重整投资人

再次招募公告

 

江阴海达彩涂有限公司（以下简称“彩涂公司”）因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，根据债权人向江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）提出的破产重整的申请，江阴法院于2021年2月7日作出（2021）苏0281破申10号民事裁定书裁定受理债权人对彩涂公司的破产重整申请，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人（以下简称“管理人”）。

2022年7月7日，彩涂公司召开第二次债权人会议，会议上对管理人拟定的彩涂公司重整计划草案进行表决未能表决通过。会后，管理人拟定了彩涂公司《再次招募重整投资人的决议及方案》，就再次招募重整投资人及招募方案书面征求全体债权人的意见，现已表决通过。

现就彩涂公司重整案面向社会再次招募重整投资人，招募事项公告如下：

一、招募须知

1、为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解彩涂公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、本招募公告的编制目的是让意向投资人对彩涂公司的情况有所了解，管理人提供的资料未必完整描述彩涂公司的实际状况及瑕疵情况。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整报名材料即视为同意按照彩涂公司现状进行投资，也视为对本次重整投资人招募和遴选程序完全确认并同意承担所有风险。

3、本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与彩涂公司重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

5、本招募公告所载各事项的实施时间和内容，如有变动，以管理人的变更公告或书面通知为准。

6、管理人有权视重整案件进展随时决定继续、中止或终止本次重整投资人的招募和遴选工作，如管理人终止本次招募的，已收取的尽调保证金和重整投资保证金由管理人在终止本次招募程序后的十个工作日内无息退还，管理人对此不承担违约或赔偿责任。

7、意向投资人自行负担参与本次招募活动所产生的费用，未投资成功的，不得向管理人主张任何利息、费用等任何补偿或赔偿责任。

8、本招募公告不适用《招标投标法》；本招募公告的最终解释权归管理人。

 

二、企业概况

1、基本情况

江阴海达彩涂有限公司（曾用名：江阴海达集团有限公司）成立于1997年5月20日，注册资本为人民币4280万元，其中：江苏海达科技集团有限公司以实物形式认缴出资人民币642万元，以货币形式认缴出资人民币1926万元，合计认缴人民币2568万元，出资比例为60.00%；胡秀珍以实物形式认缴出资人民币384万元，以货币形式认缴出资人民币1328万元，合计认缴人民币1712万元，出资比例为40.00%；均已实缴。

公司住所：江阴市华士镇勤丰村20队

公司统一社会信用代码：913202812504190234

公司法定代表人：胡秀珍 

公司经营范围：彩色涂装铝卷的加工；铝塑、钢塑复合带的制造、加工、销售；金属材料、建材的销售；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本次招募公告发布之日，彩涂公司由江阴明泰新型建筑装饰材料有限公司及江阴月嘉金属科技有限公司租赁经营，全部职工劳动合同均处于履行中。

2、资产情况

根据江苏首佳土地房地产评估测绘事务所有限公司出具的《资产评估报告》，截至2021年2月7日，彩涂公司的主要重整资产明细如下：

（1）土地使用权：1块土地使用权，土地用途为工业用地，合计面积13497.30㎡，

（2）有证房产： 1处有证的厂房，合计建筑面积5843.73m²，均已抵押。

编号	坐落地址	不动产权证书号	土地性质	土地/房产面积	备注
1	华士镇华南村	澄土国用（2005）第009966号	工业用地	13,497.30	已抵押
2	华士镇勤丰路388号	fhs0003017		5,843.73	已抵押

（3）无证房产：5处无证房产，共计建筑面积6415.94m²。

（4）构筑物及其他：简易棚、绿化、场地等共计21项。

（5）机器设备：共计16台（套、项）。

（6）车辆：共计9辆。

（7）电子设备：共计21台（套）。

（8）其它无形资产：“海达”品牌。

上述关于债务人资产的陈述，仅作为投资人决策投资的参考，并不代表债务人或管理人的任何保证和承诺，债务人股权、企业及其资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面实际情况及可能存在的任何风险须依赖于投资人自行组织的尽职调查结果和判断。本次重整的范围，仅包含前述资产，不包含货币资金、银行存款、应收款项、长期股权投资等其他财产。

位于华士镇勤丰村赵家基42号土地使用权因存在争议，尚在诉讼中，故华士镇勤丰村赵家基42号土地及其上全部建筑物不列入重整资产范围内。待抵押权人申请后，再行处置。

3、负债情况

截至本招募公告发布之日，已申报债权55家60笔，申报债权总额3,520,776,417.93元。经管理人审查，确认债权金额2,918,503,110.84元（有财产担保债权金额441,427,739.16元；税收债权金额342,831.28元；普通债权金额 423,435,436.54元；劣后债权金额2,053,297,103.86元）；待定债权金额3,621,630.02元。另，截至案件受理日，经管理人审查，确认的职工债权（含工资、社会保险费等）共计872,227.88元，待定金额6,899,722.00元。（最终债权申报及审核情况以管理人的《债权审查表》为准）。

除此以外，尚有彩涂公司账面有记载但未申报的债权110,791,043.15元，以及可能存在的彩涂公司账上未记载且未申报的负债。同时，彩涂公司亦可能存在职工出资款等形式的债权，如被生效法律文书认定为职工债权将产生新增债务4,281,000.00元。以上债务由意向投资人在偿债资金之外另行支付。意向投资人提交投资文件时，应考虑《企业破产法》第九十二条规定的引发重整投资人债务增量因素。

 

三、风险提示

1、目前彩涂公司的股权及其名下财产已被多家人民法院查封，管理人已发函要求有关法院解除对彩涂公司财产的查封。

2、根据《企业破产法》的规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

3、评估报告所披露的资产情况如与实际情况有出入，以现场交接时的实际状况、数量为准，管理人不承担任何保证责任。

4、彩涂公司部分资产存在权属争议、共用道路等情形。其中：

（1）彩涂公司名下华士镇勤丰村赵家基42号土地使用权中部分面积存在权属争议，江阴市广业纺织有限公司已诉至江阴法院，尚在审理中，前述争议财产不在重整财产范围内。

（2）彩涂公司位于华士镇华南村的土地房产与江阴利泰装饰材料有限公司（未进入破产程序）的土地房产无隔断且共用进出大门、道路等，意向投资人应当充分考虑现实情况。

以上内容仅是管理人根据目前了解的情况所作出的提示，无法涵盖房产土地可能存在的所有法律关系，意向投资人应当根据尽职调查的实际情况为准。

5、意向投资人应当自行了解本次重整可能涉及的不动产过户、税费负担、政府规划等情况，由此产生的风险由意向投资人自担。此外，意向投资人必须保证投资资金的合法性，偿债资金不得向社会公众募集。关于重整过程中可能发生的因重整企业债务减免产生利得部分所得税征收问题，管理人建议意向投资人自行向税务机关了解相关法律及政策，相关法律后果由意向投资人自行承担，管理人对此不作任何保证。

上述风险仅为管理人根据目前了解的情况所作出的提示，无法涵盖可能存在的所有风险，请意向投资人审慎决策，风险自负。

 

四、招募方案

（一）意向投资人资格条件

1、意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织并有效存续或自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。意向投资人应具有良好的经营管理能力，确保目标公司重整成功且在重整成功后有良好的运行及盈利模式。 

2、经审计的财务报表显示，意向投资人财务状况良好，资金充裕。对前述财务报表出具审计结论的审计机构必须是最近三年未因违法、违规而受到惩戒或处罚的审计机构。

3、意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、最近未列入失信行为人、已经就重整投资事项完成向上级母公司（或总公司）立项审批手续。意向投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

4、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2、3项资格条件。

5、意向投资人向管理人提交重整投资文件，视为已经向上级主管部门或母公司完成投资项目立项审批流程，并愿意依照本公告参与本次重整投资人的所有遴选工作，愿意成为重整投资人（1号重整投资人）及备选重整投资人（2号重整投资人），并认可经江阴法院裁定批准的重整计划。

6、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，或者存在恶意收购嫌疑的，或者作为债务人的股东、实际控制人或直系亲属的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

7、意向投资人具有实体金属加工行业生产经营管理经验的、成功完成其他大型金属制品企业的破产重整经验的企业，在同等条件下优先。

（二）重整保证金

1、尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅彩涂公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对彩涂公司进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面申请及清单后5个工作日内予以配合或安排。未缴纳尽调保证金视为意向投资人不对彩涂公司尽调并同意按彩涂公司现状进行投资，并自行承担相应法律风险。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与彩涂公司重整投资人遴选的尽调保证金为200万元。意向投资人需将尽调保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

账户名称：江阴海达彩涂有限公司管理人

银行账号：29110188000238380

开户银行：江苏银行股份有限公司江阴支行

联 系 人***

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与彩涂公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件；未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对彩涂公司尽调并同意按彩涂公司现状进行投资，并自行承担相应法律风险。

（2）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金后与管理人签订保密协议，否则管理人有权拒绝意向投资人的尽调要求。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

（3）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（4）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在法院裁定批准重整计划或者裁定破产清算后的5个工作日内无息退还尽调保证金。

2、投资保证金

意向投资人拟对彩涂公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

彩涂公司投资保证金标准为：800万元。

意向投资人应当缴纳的投资保证金总额应符合前述标准（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金），最迟应于2022年9月20日10:00前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

账户名称：江阴海达彩涂有限公司管理人

银行账号：29110188000238380

开户银行：江苏银行股份有限公司江阴支行

管理人联系地址***

联系人***

（2）投资保证金的没收

意向投资人应自确定为重整投资人（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起10个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获江阴法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，或与其他意向投资人恶意串通的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

彩涂公司重整计划或重整计划草案获江阴法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

备选重整投资人在重新确定为重整投资人之前，已退回保证金的，应重新补足。

（3）投资保证金的使用

彩涂公司重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

（4）投资保证金的退还

管理人应自向重整投资人发放重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未被遴选确定的意向投资人所缴的投资保证金（不计利息）。

如彩涂公司重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计利息）。

（三）重整投资模式及方案

1、重整投资模式

（1）重整投资模式建议采用股权让渡同时债务清偿方式。一方面，基于彩涂公司资不抵债的现状，重整投资人以100元收购彩涂公司股权；另一方面，重整投资人在取得公司100%股权的同时，需向管理人支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类债权等，帮助彩涂公司结清本招募公告“二、企业概况”之“3”之负债。

（2）意向投资人可参考本招募公告“二、企业概况”之“2、资产情况”所列彩涂公司拥有的资产，确定偿债金额，意向重整投资人可以采取分期付款或一次性付款方式进行清偿。

采取分期付款方式的，意向投资人第一次付款金额应当覆盖有财产担保债权（有财保债权人同意留债的除外）、破产费用、共益债务支出、职工债权、税收债权、重整计划中设置的小额普通债权（如果有）。

（3）因彩涂公司重整投资模式较为复杂，且具有投资风险；意向投资人按照本招募公告“四、招募方案”之“（二）”之“1、尽调保证金”缴纳保证金后，管理人将提供重整投资路径及风险提示以供意向投资人制作重整投资方案作为参考，投资风险由意向投资人自行承担。

（4）在招募人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、可行性、衡平性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。

3、重整投资方案

为顺利推进彩涂公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案、经营方案等制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（1号重整投资人）和备选重整投资人（2号重整投资人）资格。

（1）偿债方案（占分85分，有加分，不封顶）

①偿债金额（占分60分，有加分，不封顶）

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给彩涂公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由彩涂公司或重整投资人承担的税费及经营成本等。

意向投资人支付的偿债金额应当高于评估机构出具的《模拟清算环境下偿债能力分析报告》中的清算价值加《资产评估报告》中品牌价值等无形资产评估价值的合计金额21,237,812.00元。意向投资人报价达到上述价值的，计60分；整体溢价金额每增加100万元分值增加3分，不封顶。

②付款方式（占分15分）

意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。意向投资人应当在重整计划或重整计划草案经江阴法院裁定批准后最长6个月内付清全款。

付清全款时间达到前述最长付款时间6个月的计2分，每提前1个月付清全款的加2分，满分12分。付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分1-2分，具体分值由遴选委员会评定。

③付款能力（占分10分）

意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评10分；意向投资人提供银行出具的保函保证偿债资金的支付，评8-9分，具体分值由遴选委员会评定；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其近三个月自有资金平均余额在偿债金额以上的，评8分；意向投资人提供清洁资产担保保证偿债资金的支付，评6-8分，具体分值由遴选委员会评定；意向投资人提供上市公司等实力雄厚、信誉良好的企业出具保函保证偿债资金支付，评4-6分，具体分值由遴选委员会评定；其他情况评分1-4分，具体分值由遴选委员会评定。

（2）经营方案（占分10分）

①维稳方案（占分5分）

意向投资人应当制作重整期间的维稳方案（包括职工维稳方案、债权人维稳方案等），切实维护社会稳定。评分0-5分，具体分值由遴选委员会评定。

②其他经营方案（占分5分）

包括但不限于未来员工使用计划、资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能升级方案等。评分0-5分，具体分值由遴选委员会评定。

（3）有利于债权人利益的其他安排（占分5分）

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。评分0-5分，具体分值由遴选委员会评定。

（四）重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2018-2021年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

（3）重整投资方案：包括重整投资业务板块范围、偿债资金、经营方案等。

（4）相关附件，包括：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人***

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对彩涂公司重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱***

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱***

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（五）重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人***

（2）意向投资人应将重整投资文件一式柒份装袋密封，密封袋上应当标注：彩涂公司重整。（江阴法院留存壹份，遴选委员会伍份，管理人处壹份）

（3）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

（1）意向投资人最迟应于2022年9月20日上午10：00前向管理人提交重整投资文件。

（2）重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：***

联系人***

电子邮箱***

电话：***

3、重整投资文件的修改与撤回

（1）在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人***

（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

（3）意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

 

五、遴选规则

（一）基本原则

1、遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2、遴选以保持彩涂公司存续和发展、实现彩涂公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

（二）遴选委员会

本次遴选设遴选委员会，由遴选委员会负责对重整投资文件进行评定。遴选委员会由5人组成，其中债权人代表3名，管理人负责人***

（三）遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1、意向投资人的适格性；

2、重整投资文件的规范性；

3、重整方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，并答复提问后，意向投资人制作的重整方案将决定其评判分值。

（四）评审方法

1、全部重整投资文件于2021年9月20日下午14：00在江阴市华士镇环南路800号海达集团办公楼二楼管理人办公室。在本案的审判法官监督之下开封，重整投资文件正本交江阴法院保管，副本交遴选委员会评审；

2、招募和评审工作由管理人组织，江阴法院监督，遴选委员会实施，意向投资人应派代表到场；

3、评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，管理人可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复。意向投资人代表应具备相应职位及受托权限，可以回答评审现场的提问并作出明确回答，否则，现场评审的不利后果自行承担；

4、评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书；若仅有一家意向投资人投标，遴选委员会仅作适格性审核，并确定重整投资人。

5、评审过程由公证部门现场公证并制作视频文件保存。

六、重整计划（草案）的制作

重整投资人确定后，由管理人参考重整投资人、备选重整投资人提交的竞价方案及彩涂公司重整情况，制作重整计划（草案）提交彩涂公司债权人会议决议，并保留提交备选重整计划（草案）的权利。如债权人会议对部分事项提出异议，管理人在征求重整投资人意见后对相关事项再做进一步修改，将修改后的重整计划（草案）再次提交债权人会议决议或者将备选重整计划（草案）提交债权人会议决议。

欢迎有实力的社会各界人士和单位前来接洽、参与投资。

 

 

江阴海达彩涂有限公司管理人

                                         二零二二年九月十三日

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