（2019）粤01破68号广州市恒生集团有限公司意向重整投资人试招募公告

广州市恒生集团有限公司

意向重整投资人试招募公告

（2019）恒生破管字第 221 号

广州市中级人民法院于2018年12月28日作出（2017）粤01破申47号民事裁定书，裁定受理广州市恒生集团有限公司（以下称“恒生集团”）破产清算一案，并指定广东金轮律师事务所担任广州市恒生集团有限公司管理人，负责人***

重整期间，管理人严格按照《企业破产法》的规定，勤勉尽责、忠实履行管理人职责，依法开展重整工作。鉴于本案尚未能确定正式重整投资人，为保障债权人合法权益最大化，根据本案债权人的重整意向，实质性推动恒生集团重整程序，现管理人拟根据债权人反馈的相关意见，面向社会公开试招募本案的意向重整投资人。有关事项公告如下：

一、企业基本情况

根据广州市工商行政管理局工商登记资料显示，恒生集团系一家有限责任公司（自然人投资或控股），成立于1998年6月3日，法定代表人为朱培坤，注册资本为人民币3000万元，住所地位于广州经济技术开发区志诚大道303号管委会大楼首层二号。债务人的经营范围为：批发和零售贸易；项目投资，室内装修工程，房地产开发（凭建委批准的资质证经营）。恒生集团因不按照规定接受年度检验，于2010年12月被依法吊销营业执照。

债务人目前的股权结构为：股东两名：朱培坤（出资2100万元，出资比例70%）和马晓霞（出资900万元，出资比例30%）

债务人对外投资情况：1、广州市汉国恒生房地产开发有限公司25%股权（存续，已委托评估）；2、广州亿豪房地产开发有限公司80%股权（存续，已被广州中院宣告破产，无法回收长期股权投资款，资产价值为零）；3、广州市天一物业有限公司55%股权（存续，交由重整成功后的投资人自行处理）；4、广州市恒生市场发展有限公司90%股权（存续，交由重整成功后的投资人自行处理）；5、广州电子工业发展有限公司99%股权（吊销，破产清算程序已终结，无法回收长期股权投资款，资产价值为零）；6、广州市天一房地产开发有限公司99%股权（吊销，强制清算程序已终结，无法回收长期股权投资款，资产价值为零）。

二、主要重整资产状况

管理人接管债务人公司后，依法对债务人财产进行了调查、审计、评估工作。债务人的主要重整资产状况为：持有广州市汉国恒生房地产开发有限公司25%股权（存续），以2020年6月30日为评估基准日的市场价值为81,082.23万元。

广州市汉国恒生房地产开发有限公司是2004年10月28日由港汇集团有限公司和恒生集团共同出自成立的中外合资企业，名下拥有位于广州市天河区东莞庄地段两块未开发的二级住宅用地，用地面积为95,382平方米，不动产权属证号：2004国用字10039号、2005国用字10017号。

三、意向重整投资人基本条件

1、根据中华人民共和国法律设立并存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

2、财务状况良好，拥有足够的投资资金，能够在规定的时间内支付投资款，能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被人民法院和主管税务机关列入失信名单，无较大数额到期未清偿的债务，未有作为被执行人的尚未结案的执行案件；

4、投资人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力；

5、本重整接受联合投资人，联合投资人中至少有一个投资人符合投资人条件，联合投资人应当联合制作报名材料。

四、报名程序

符合投资人条件的意向重整投资人，应于2021年11月8日17时30分前向管理人提交报名材料（一式两份），同时发送报名材料电子版至guanliren@genius-law.com。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

（一）报名材料：

1、意向重整投资人参与本项目重整投资的意向书（格式自拟）内容主要包括意向重整投资人基本情况（包括自愿参加重整投资人遴选的声明、对投资人遴选过程中获悉的信息予以保密的承诺，需法定代表人签名和加盖企业公章）；

2、意向重整投资人企业情况、经营业绩、企业实力等介绍，投资人为自然人的提供个人履历及相应证明材料；

3、意向重整投资人资金实力、融资能力、履约能力、商业信誉和征信证明材料；

4、意向重整投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件的承诺书；

5、意向重整投资人资金来源合法合规承诺函；

6、意向重整投资人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，非法定代表人为经办人的，需提供授权委托书、受托人身份证复印件；系其他非法人组织的，提供组织机构证明、负责人身份证明书、负责人身份证复印件，非负责人***

7、如为联合投资人的，还需提交表明联合投资的共同意向及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务。

注：以上所有文件必须加盖公章或本人签名按印，授权委托书应当载明受托人联系电话***

（二）保证金缴纳、退还及没收规则

1、管理人在实际收到意向重整投资人报名材料后十五日内对报名材料进行资格审查，对符合资格要求的，出具资格入围通知书并安排签署保密协议书，报名参与重整的意向重整投资人，应于其收到入围通知书之日起7日内向管理人缴纳保证金人民币300万元至以下账户：

开户名：广州市恒生集团有限公司管理人

开户号：平安银行股份有限公司广州分行

开户行：15512329540000

逾期未缴纳保证金的，管理人有权不同意其对破产企业进行尽职调查且不予采纳其意向重整投资方案。

2、意向重整投资人对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。意向重整投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定战略投资方案外，不得另作他用，不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求相对方赔偿损失。

3、意向重整投资人所缴纳的尽调保证金，管理人在重整投资人招募完毕后5个工作日内无息退还该意向重整投资人。如意向重整投资人正式成为重整投资人，则尽调保证金转为履约保证金。

4、在管理人通过法定程序确定意向重整投资人为正式重整投资人后（以发出的《重整投资人身份确认书》为准）十五日内应缴纳履约保证金，同时签订《重整投资协议》/作出重整投资承诺，管理人拟按恒生集团的核心重整资产评估价或以正式重整投资人的重整投资偿债金额（以两者中金额高者为准）的10%收取履约保证金；逾期缴纳的，视为放弃重整投资资格，同时管理人有权没收尽调保证金作为违约金。

五、其他说明事项

1、本公告为恒生集团进入破产重整程序后为招募意向重整投资人而发布的报名通知，目的在于广泛通知和征集意向投资人，管理人在报名结束后，将根据报名情况通过竞争性遴选的方式最终确定重整投资人。有关企业资产与负债等具体情况，均以最终第三方评估和审计报告以及相关法律文书确定的为准。有关尽职调查以及具体重整投资方案等重大事项，管理人将按照法定程序办理。

本案的竞争性遴选方式将在报名期届满后，由管理人统一向已报名并入围的意向重整投资人书面发布。

2、尽职调查

意向重整投资人在提交报名材料、缴纳尽调保证金和签订《保密协议》后，可以自行或者委托中介机构开展尽职调查，并可以与管理人就相关问题进行沟通、询问。意向重整投资人尽职调查期限为30天，自支付尽调保证金之日起计算。

3、重整投资方案

意向重整投资人在尽职调查结束后20天内，应当向管理人提交《重整投资方案》，方案应当包括拟投入资金、出资人权益调整方案、偿债方案和后续经营方案等内容。意向重整投资人应当保证投资方案的可行性、真实性、准确性和完整性。

为实质推动本案的重整程序，意向重整投资人应以不低于本案核心重整资产的评估价值的对价进行重整投资方案的设计。

4、确定正式重整投资人和签订重整投资协议

待遴选确定本案的正式重整投资人后，管理人与重整投资人签订《重整投资协议》或重整投资人作出重整投资承诺后，管理人/债务人拟定《广州市恒生集团有限公司重整计划（草案）》提交债权人会议分组表决。

5、履约保证金的处理

如重整投资人与管理人签订《重整投资协议》或重整投资人作出重整投资承诺后，并且《重整计划（草案）》获广州市中级人民法院裁定批准的，则本案的重整程序终结并执行《重整计划》。

如重整投资人未能执行《重整计划》的，管理人对其履约保证金予以没收，如因重整投资人拒不履约导致损失超过履约保证金的，对于超过部分重整投资人应当继续承担赔偿责任。

六、招募须知

1、本招募公告仅限于确定恒生集团意向重整投资人，并面向社会进行公开的试招募，为实质推动本案的重整程序，意向重整投资人应以不低于本案核心重整资产的评估价值的对价进行重整投资方案的设计；

2、本招募公告不具有约束力，仅为重整投资人提供参考，解释权由广州市恒生集团有限公司管理人享有；

3、本招募公告所披露的相关情况为管理人调查所得，不代表管理人对债务人现状的承诺；

4、本次重整以债务人现状进行重整，意向重整投资人向管理人提交《初步重整方案》的，视为其同意按恒生集团现状进行重整，投资风险由投资人自行承担；

5、本次重整招募意向重整投资人，管理人可以根据实际情况决定中止或撤回招募计划，且不承担任何违约赔偿责任。

七、管理人联系方式

联系人***

联系电话***

联系地址***

联系邮箱：guanliren@genuis-law.com

广州市恒生集团有限公司管理人

二〇二一年十月八日