（2021）粤01破237号广州市建业房地产发展有限公司破产管理人招募重整意向投资人公告

广州市建业房地产发展有限公司破产管理人

招募重整意向投资人公告

2021年8月16日，广州市中级人民法院作出（2021）粤01破申320号《民事裁定书》，裁定受理广州市建业房地产发展有限公司（以下简称“建业公司”）破产重整一案，并指定国信信扬律师事务所担任建业公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人自接受指定以来，严格按照《企业破产法》的规定，勤勉尽责、忠实履行管理人职责，且已依法开展接管建业公司各项事务等工作。为加快本次破产重整的进程，最大限度实现各债权人、权益人的合法权益，现管理人公开发布公告，招募重整意向投资人。有关事项公告如下：

一、企业基本概况

据工商登记信息显示，建业公司成立于1993年11月22日，注册类型为有限责任公司（台港澳与国内合作），住所地为广州市流花路109号达宝广场909室，法定代表人为邝建洪，统一社会信用代码为91440101MA9W7AFM38，注册资本为453万美元，目前工商登记状态为吊销。公司工商档案登记股东两名广州市建筑置业有限公司和辉煌地产实业公司，公司经营范围为在经市规划局(1985)城地批字第582号、(1992)城地复字第518号批准征用的起义路217-231号地段开发、建造、销售及出租管理商品楼宇。

二、主要资产概况

建业公司主要资产为位于广州市越秀区起义路217-231号的建业大厦，该大厦已于1997年10月13日取得《广州市商品房预售许可证》。据《广州市预售商品房申领预售许可证情况登记表》记载，建业大厦申领的预售信息如下：预售证号：950268，预售地址为广州市越秀区起义路217-231号，总建筑面积26044平方米，总可售面积24244平方米，总建筑层数25层，可售楼层-2层至25层，商业可售面积6556平方米，合计131套，写字楼可售面积14088平方米，合计282套，停车场3600平方米，合计120个车位。

三、负债情况

管理人正在审核登记建业公司债权，经管理人初步了解，建业公司对外负债主要包括：

1. 建业公司依据预售契约应向已预售部分业主承担的相关责任

2.对建业大厦过火承担主要责任的经济损害赔偿债务

2013年建业大厦发生火灾，由于建业大厦一直未能办理市政永久用电手续，使用建设期间供电局提供的临时电源，致整栋大厦安装的建筑消防设施无法正常运转，建业公司对火灾造成的损失应承担相应赔偿责任及支付延迟履行金；

3.因过火托管给政府部门后产生的实际费用

建业大厦火灾后，广州市越秀区人民政府安排临时安置、日常维护、鉴定、外墙加固等支出费用应当由建业公司承担的部分；

4.其他

建业公司需向中国人民财产保险股份有限公司顺德分公司、鼎和财产保险股份有限公司广东分公司、广州供电局有限公司等支付保险赔偿款、电费及延迟履行金等。

上述债务金额目前尚在登记及审核阶段，具体金额需待审核完成后确定。

四、招募须知及条件

（一）招募须知

1.本公告内容对全体重整意向投资人同等适用。

2.本公告所述信息仅供为情况概要，无替代重整意向投资人尽职调查的意思表示，管理人亦不承担任何瑕疵担保责任。重整意向投资人是否进行尽职调查自行决定，如需开展的，应向管理人提交相关申请，并在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选后，向管理人申请公开开展尽调。

3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。

（二）重整投资人准入条件

1.重整意向投资人应当为依法设立并有效存续的企业法人或其他非法人组织或个人，具备良好的商誉或个人信用，且该企业及其控股股东或个人均未被列入失信人名单。

2.本次招募对重整投资人主体不作限制，主体所属行业亦不作限制性规定，但无论是企业法人或其他非法人组织或个人，如具备房地产开发行业经验或与房地产开发有关行业或有参与过类似司法破产重整程序经营者身份的，在同等条件下将优先考虑。

3.重整意向投资人应拥有足够的资金实力进行本次重整投资，并能够提供相应的资信证明。

4.本次重整招募允许两个或者两个以上的重整意向投资人联合参与,联合参与的重整意向投资人至少有一方应具备本次招募要求的全部资格条件。

5.承诺愿按本招募公告参与建业公司重整意向投资人的遴选，愿按本招募公告与其重整投资文件对双方权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺等。

五、招募方案

（一）招募公告刊登

管理人将在“全国企业破产重整案件信息网”、“广州市中级人民法院破产重整智融平台”以及其他自媒体上以公告形式公开刊登招募重整投资人的公告，公告刊登之日起，建业公司重整意向投资人遴选报名工作正式开始。

（二）尽职调查

1.尽职调查报名材料

重整意向投资人认为需对建业公司进行尽职调查的，除应满足上述重整意向投资人资格条件的，同时应向管理人提交如下材料：

（1）《投资意向函》（内容应包括但不限于意向投资人基本情况介绍、投投资经验，投资优势、资金实力以及明确表示愿意作为投资人参与建业公司重整投资的意向及按要求缴纳尽调保证金等。如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任。意向投资人为企业的需加盖公章，为个人的需有本人签字并加盖手印）；

（2）意向投资人主体资料：①企业或其他法人的：营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件加盖公章、股东会决议与董事会决议；②自然人的，提交签字盖手印的身份证复印件；

（3）意向投资人资信证明材料：近三年的审计报告（如有）、征信报告或资信证明；

（4）意向投资人委托代理人进行尽职调查的，还应向管理人提交授权委托书及受托人身份证复印件；如代理人为律师的，律师应提供律师证复印件及所函原件；

（5）保密承诺函。

2.尽职调查报名方式

（1）本次招募仅接受现场报名；

（2）报名地点：广州市天河区天河路兴业银行大厦三楼国信信扬律师事务所；

（3）报名时间：自本招募公告发布之日起至2021年10月13日；

（4）联系人：况达律师       联系方式***

3.尽职调查报名资格初步审查

管理人拟将对意向重整投资人提交的参与尽调的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，管理人将向其发出相应的《通知书》；如提交的报名材料存在缺漏的，管理人将通知补正，并给予三日的补正期。

材料齐备的，意向投资人应在收到管理人《通知书》后两个工作日内自行与管理人联系并签订保密协议，同时缴纳尽调保证金。保密协议及相应保证金缴交完毕后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人予以配合，相关尽职调查工作最晚应于2021年 11 月5日18:00前结束。

4.报名保证金缴纳

意向投资人参与尽调的，应向管理人缴纳尽调保证金人民币100万元，意向投资人最迟应于签署保密协议后两个工作日内将保证金汇入管理人专管银行账户，如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，不影响后续参与重整投资人的遴选，可继续按本招募公告的规定按期缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人认为无需对建业公司开展尽调工作，后续继续参与遴选的，将视为同意按建业公司现状进行投资。

账户名：广州市建业房地产发展有限公司管理人

账号：15039450810051

开户银行：平安银行广州越秀支行 

（三）重整投资人的报名

1.重整保证金的缴纳

拟参与重整的意向投资人，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与建业公司重整投资人遴选的投资保证金为人民币500万元（已缴纳尽调保证金的，该保证金可等额折抵投资保证金）,意向投资人最迟应于2021年 11 月 20 日 17：00  点前将投资保证金汇入前述银行账户；

（2）未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格；

2.重整投资文件的编制

（1）意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

（2）文件全部投资内容不得设置任何假设性的前提。

（3）重整投资文件应包括但不限于以下内容:

①意向投资人介绍（包括但不限于：主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，仍需说明各主体的角色分工、权利义务等）；

②意向投资人的主要业务（业绩）情况，如为联合投资人，仍需说明各自营业事务的主要业务情况以及投资的经验及优势等；

③重整投资方案，应当至少包括以下内容:a.投资方案概述；b.投资方式；c.债权调整及偿付方案；d.偿债资金的来源与保障；e.经营方案；f.方案执行；g.投资方案优势；h.有利于重整中债权人的其他事项说明（如有）

④相关附件，包括:

a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b.法定代表人或负责人***

c.授权委托书原件和受委托人身份证复印件，授权律师的，律师还应提供律师证复印件及所函；

d.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对建业公司重整投资的决议原件；

e.投资保证金支付凭证复印件；

f.载明联系人、联系电话、电子邮箱***

如意向投资人为自然人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人，授权律师的，律师还应提供律师证复印件及所函），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱***

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人签名。

3.重整投资文件的提交

（1）重整投资文件应装订成册，封面应列明“广州市建业房地产发展有限公司破产重整投资方案”及加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人签字加盖手印；

（2）重整投资文件一式三份装袋密封，同时提供与投资方案文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录至U盘，与重整投资方案文件一起密封提交：

（3）重整投资文件最迟应于2021年 11 月 20 日 18：00 点前向管理人提交重整投资文件，并交至广州市天河区天河路兴业银行大厦三楼国信信扬律师事务所，联系人：况达律师，联系方式***

（四）重整计划草案的制作

1.签署初步投资意向书

（1）在管理人初步遴选并上报广州市中级人民法院后，确定重整投资人候选人（不少于三名，但符合条件人数少于三名除外）并通报建业公司全体债权人，通报期暂定三个工作日。通报期满后，重整投资人应向管理人缴纳履约保证金人民币5000万元（前期缴交了投资保证金的，可等额折抵并补足剩余），该保证金不得要求提前返还，后续该主体重整计划草案通过后，可直接用于冲抵重整投资款。在重整投资人向管理人交纳履约保证金后，管理人与候选重整投资人分别签订附生效条件的《重整投资协议》；若最终确定的重整投资人候选人为多个的，各投资人均将按照上述方式缴纳履约保证金及与管理人签订附生效条件的《重整投资协议》，将以具体的投资方案由债权人会议投票选定最优重整投资方案、次优重整投资方案、次次优重整投资方案，确定第一顺位重整投资人、第二顺位重整投资人和第三顺位重整投资人（候选重整投资人少于三位除外）。

（2）如在公示期内，重整投资人未向管理人交纳足额的履约保证金，则视为该重整投资人自动放弃其重整投资资格，管理人有权没收该重整投资人已交纳的所有保证金，并取消其入选资格。

（3）若重整投资人因自身原因无法继续参与重整或未能在规定时间内与管理人签订附生效条件的《重整投资协议》的，则管理人有权取消其重整投资人资格，没收交纳的所有保证金。

2.重整计划草案的制作

建业公司进入重整程序后，管理人将按本招募公告及其递交的重整投资文件制作重整计划草案提交建业公司债权人会议表决。若重整投资人为一个的，重整计划草案经债权人会议表决通过，且广州市中级人民法院裁定批准的，与管理人签订了附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人将正式成为建业公司的破产重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务；若多个重整投资人的，重整计划草案经债权人会议表决通过，且广州市中级人民法院裁定批准的，与管理人签订了附生效条件的《重整投资协议》的第一顺位重整投资人将正式成为建业公司的破产重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。如第一顺位重整投资人违约，第二顺位重整投资人正式成为建业公司的第一顺位破产重整投资人，接受《重整投资协议》和重整计划（次优重整投资方案）的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。如第一顺位重整投资人和第二顺位重整投资人均违约，第三顺位重整投资人正式成为建业公司的第一顺位破产重整投资人，接受《重整投资协议》和重整计划（次次优重整投资方案）的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

六、关于保证金的说明及退还

（一）意向重整投资人开展尽职调查的，对于从管理人处获得的，但管理人和建业公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如违反保密义务的，管理人有权没收其已缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格；

（二）意向投资人参与尽调后，未继续按照本公告的规定按期缴纳投资保证金并提交重整投资文件的，尽调保证金将在重整投资文件截止提交之日起十个工作日内无息退还；

（三）意向投资人提交重整投资文件后，最终未入选重整投资人候选人的，已缴纳的保证金管理人将在通报期满后十个工作日内无息返还；

（四）对于入选但因自身原因未能与管理人签署附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格；

（五）如建业公司重整计划草案未获广州市中级人民法院裁定批准，管理人应自广州市中级人民法院裁定终止建业公司重整程序并宣告建业公司破产之日起十个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金；

（六）如建业公司重整计划草案获广州市中级人民法院裁定批准后，重整投资人未按重整计划约定的方式，按时按期支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，并有权要求其承担相应赔偿责任。

（七）保证金以及《建业公司重整计划方案》中涉及的投资款及其他资金等，投资人应以现金方式缴纳，不收取任何票据，且不计利息。

七、其他

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

                                 广州市建业房地产发展有限公司管理人

                                       二0二一年九月二十二日

联系人：况达律师       联系方式***