洛阳德正废弃资源再利用有限公司重整案

重整投资人招募公告

 

（2021）洛德破管字第24号

伊川县人民法院于2021年4月12日作出（2021）豫0329破申1号《民事裁定书》，裁定受理申请人洛阳德正废弃资源再利用有限公司（下称“德正公司”）的重整申请，并于2021年4月12日作出（2021）豫0329破1号《决定书》，指定河南大鑫律师事务所和河南张振龙律师事务所共同担任管理人，冯晓曼为管理人负责人***

管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、司法解释的规定，公开、公平、公正的面向社会招募重整投资人，以维护债权人、债务人和有关各方当事人的合法权益，现公告如下：

一、德正公司基本情况

德正公司成立于2011年6月24日，注册资本1000万元，住所地位于洛阳市伊川县白沙镇范村（磨料磨具工业园区），法定代表人为周现社。股东为周现社，持股80%，周安乐，持股10%，周社民，持股10%。主要经营范围为废矿物油再利用项目的技术研发、咨询服务及工程总承包；废矿物油（拆解过程中产生的废油，废轧制油，废机油，废变压器油，废液压油）处置；利用废矿物油提炼柴油（闭杯闪点>60℃)、基础油、燃料油、石脑油，销售本企业提炼的上述产品。

德正公司取得有《河南省危险废物经营许可证》，是洛阳市乃至河南省为数不多的废弃矿物油再利用的高新技术环保企业。德正公司成立以来取得了30余项专利，技术积淀雄厚，同时拥有先进的生产设备、技术成熟的职工队伍和完善的经营管理制度体系。德正公司目前核定废矿物油处理能力为每年1万吨；规划二期新增年处理4.5万吨废矿物油的《环境影响评价报告》，已经洛阳市环境保护局批复，预测待投资建设形成规模，达产后将具有较高的盈利能力。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于，完成德正公司重整，借助重整投资人在管理、资金等方面的综合优势，有效整合德正公司的现有资源与产业相关资源，优化德正公司的治理结构及资产负债结构，整体化解债务风险，最终打造治理结构完善、具备可持续盈利能力的公司，以保障债权人、职工等的合法权益。

三、招募须知和条件

（一）重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力。

3.本公告中的相关信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

（二）招募条件

1.重整投资人应为自然人或者依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的社会信誉；

2.本次重整投资人的招募不限行业，但有从事与德正公司经营范围同类或相关行业经验者，在同等条件下优先考虑；

3.重整投资人及其法定代表人、股东、实际控制人等无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单；

4.具有足够的资金实力进行重整投资，且保证资金来源合法合规，并需提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

5. 企业法人、非法人组织应组织机构、内控机制健全并有效运行；应具备良好的经营管理能力，确保德正公司重整后顺利运营；

6.能够按要求提交具有可行性的重整投资计划书及有关材料，并及时、足额交纳保证金；

7.意向投资人可自行组成联合体参与投资。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间

意向投资人应于2021年9月6日下午17:00之前提交报名材料，并向管理人交纳报名保证金50万元人民币。

管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限。

2.报名材料

（1）营业执照复印件（若未办理三证合一手续，需提交营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件）。投资人为个人的，应提交其身份证件复印件；

（2）法定代表人（或负责人***

（3）授权委托书原件（见附件二）及委托代理人的身份证件复印件；

（4）公司章程、合伙协议复印件及其权力机构决策文件原件（见附件三）；

（5）保密函原件（见附件四）；

（6）投资保证金支付凭证；

（7）管理团队情况介绍；

（8）报名表（见附件五）上注明接收管理人通知及相关文件的联系人、电话、电子邮箱***

（9）联合体参与投资的，还应提交关于牵头方、成员组成、合作方式、职责分工及权利义务的情况说明。

意向投资人应提交书面材料一式三份，同时发送扫描件电子版。管理人收到资料后对意向投资人进行资格审查。

（二）报名保证金

1.意向投资人须按要求向管理人账户交纳报名保证金，并在银行转账凭证上注明意向投资人单位全称或者个人全名及“报名保证金”字样；

2.意向投资人仅提交报名资料，但未交纳报名保证金的，则不取得意向投资人资格，不享有尽职调查权利。

（三）尽职调查

1.通过资格审查的意向投资人应于资格确认7个工作日内完成尽职调查；

2.德正公司及管理人将协助意向投资人进行尽职调查，并提交该公司《审计报告》《评估报告》以及其他有关资料。

（四）投资计划书

1.意向投资人尽职调查后，如认为不宜投资，可以放弃投资资格，并向管理人出具书面告知函；

2.意向投资人尽职调查后，决定投资的，需提交《投资计划书》一式五份（均加盖公章并由意向投资人的法定代表人或负责人***

3.投资计划书有效期从意向投资人提交之日起，至管理人与最终选定的投资人签订《重整框架协议》生效之日止。有效期内，投资人不得撤回投资计划书。若出现特殊情况，管理人可通知意向投资人延长有效期，意向投资人拒绝延长的应书面通知管理人。

（五）评审

管理人确定的评审委员会负责对投资文件进行综合评审,具体评审时间和方式由管理人确定并通知投资人。

（六）签署重整框架协议

1.评审结束后，管理人向中选投资人发送《投资人确认函》，向备选投资人发送《备选投资人确认函》，向未中选的投资人发送《告知函》；

2.中选投资人应根据《投资人确认函》规定的时间，向管理人交纳履约保证金350万元，并和管理人签订《重整框架协议》。该协议在德正公司重整计划（草案）经法院裁定批准后正式生效。重整计划对意向投资人、债权人及德正公司等各方均有法律约束力；

3.投资人逾期未交纳履约保证金，或未签订《重整框架协议》的，管理人有权取消其中选投资人资格，并可以要求其赔偿给管理人、德正公司及债权人等造成的其它损失；

4.前一顺序中选投资人逾期未交纳履约保证金，或未与管理人签订《重整框架协议》的，管理人有权与后一顺序备选投资人签约。

（七）保证金的退还、使用与没收

1.管理人与中选投资人签订《重整框架协议》后7日内，管理人向尽职调查后放弃投资资格、未中选的投资人无息退还报名保证金；

2.中选投资人的报名保证金可转为履约保证金；

3.投资人有下列情形之一的，报名保证金不予退还：

（1）伪造、虚构事实骗取意向投资人资格的；

（2）意向投资人与他人串通给招募工作带来不利影响的；

（3）中选投资人未签订《重整框架协议》或放弃投资人资格的；

（4）意向投资人违反《保密函》规定的义务或有其他过错行为的。

     4、投资人未按重整框架协议、重整计划和重整协议等约定履行投资人义务的，管理人有权从履约保证金中扣除其违约金，违约金扣除办法按重整框架协议、重整计划和重整协议内容执行。

（八）管理人指定接收保证金的账户

管理人指定以下账户为接收保证金账户：

账户名称：洛阳德正废弃资源再利用有限公司管理人

开户行：洛阳农村商业银行股份有限公司宜人路支行

账号：67013051800000085

五、其他事项

1.意向投资人所提交的材料如系复印件须注明“与原件一致”并加盖公章,联合体参与投资的应加盖全部成员单位公章；意向投资人系公民个人的，需在文件上签字；

2.在报名期限届满3日前，管理人可修改、补充招募文件，修改、补正后的招募文件对所有意向投资人均有约束力。报名期限届满前，管理人有权取消部分或全部本公告文件；

3.意向投资人按要求报名或提交投资文件，即视为已经了解并认可《招募公告》各项条款，并同意按照条款规定参与本次招募；

4.未经管理人同意，意向投资人所提交的资料不得撤回、修改；

5.管理人有权以合适的形式进行招募评审；

6.管理人将按照意向投资人提供的地址发出通知，因其拒收、地址变更等原因导致退件的，自通知发出后第3日即视为有效送达；

7.意向投资人对自己的尽职调查结果承担责任，管理人所提供资料及所作陈述均仅供参考，不代表管理人对德正公司现状及潜在风险进行保证或承诺。意向投资人应依据其尽职调查结果进行投资决策，审慎评估并自行承担全部责任与风险，不应向管理人主张其承担任何责任；

8.意向投资人提交投资计划书，即视为已完全了解并自愿接受德正公司的现状及可能存在的任何变化和风险，并自行承担德正公司重整计划执行期间及执行完毕后的法律瑕疵及或有事项所致责任和风险；

9.意向投资人参与本次招募所产生的全部费用均由其自行承担；

10.本文件最终解释权归洛阳德正废弃资源再利用有限公司管理人；

11.本招募程序相关争议均依照中华人民共和国法律解决，若协商不成可向洛阳市伊川县人民法院诉讼。

六、管理人联系方式***

联系人***

联系电话***

邮  箱：1040417919@qq.com

地 址：***

七、保密义务

意向投资人应当承诺对从管理人处获取的任何资料和信息承担保密义务，必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另做他用，更不得泄露给任何第三方，否则，管理人有权要求相对方赔偿损失并取消不履行保密义务的意向投资人的资格。

特此公告。

 

 

                      二〇二一年八月十七日

附件一：   

 

法定代表人（负责人***

 

兹证明      同志（公民身份号码：                  ）在我单位担任           职务，为我单位法定代表人（负责人***

特此证明。

 

 

证明人（盖章）：

 

年   月   日

 

 

 

 

 

 

 

注：附法定代表人（负责人***

附件二：               

授权委托书

委托人：

法定代表人（负责人***

受托人：

身份证号（律师执业证号）：

工作单位：

电话：

委托人就其向洛阳德正废弃资源再利用有限公司管理人提交重整意向投资人报名材料和投资文件等事项，特委托上述受托人作为委托人的代理人代为处理相关事宜。

上述受托人的代理权限为特别授权，具体如下：

一、代为递交报名材料；

二、代为提交投资文件；

三、书面或口头向管理人介绍委托人；

四、代为与管理人联系，签署有关文件；

五、代为全权处理其他相关事宜。

 

委托人：

             法定代表人（负责人***

                                   年   月   日

注：附受托人身份证件复印件并加盖委托人公章。

附件三：

 

[意向投资人名称]2021年度第[  ]次

[决策机构名称]会议决议

 

[意向投资人名称]（下称本公司）2021年度第[ ]次[决策机构名称]会议于2021年[]月[]日在[]举行，出席会议人员所代表表决权占总表决权的[]%，符合要求。

经过充分讨论,本次会议达成如下决议:

一、同意本公司参与洛阳德正废弃资源再利用有限公司的重整投资，并提交投资计划书。

二、同意在本公司被确定为重整意向投资人后，根据招募文件和洛阳德正废弃资源再利用有限公司管理人的要求签署《重整框架协议》并交纳保证金。

三、同意本公司按照招募文件规定开展其他各项相关工作。

（以下无正文）

出席人员签字：

 

 

 

 

                                 年   月   日

附件四：

保  密  函

 

致：洛阳德正废弃资源再利用有限公司管理人（下称披露方）

接收方现就所知悉的德正公司相关信息出具本保密函：

1.保密信息是指德正公司所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于重整项目有关条款和德正公司管理架构、业务经营、资产负债、财务报告、投融资战略模式、营销模式、专有技术、工艺流程及其它信息。

2.接收方确认披露方对上述保密信息具有独占、排他的权利，承诺不得披露或泄露信息内容，对其严格保密并仅用于德正公司重整有关目的。

3.本保密函有效期至德正公司重整计划执行期结束(或德正公司股权或资产交割完成,或接收方出具书面文件明确不再继续参与本项目)之日起满三年。

4.接收方泄露保密信息的,应立即采取合理手段消除影响，并赔偿披露方由此所致的损失。投资联合体参与本项目的，各成员承担连带责任。

5.本保密函一经作出不可修改或撤销，且项下权利不可让渡或转让。若本保密函部分条款被认定无效，其他条款应继续有效。

6.接收方若须应行政命令或司法程序要求披露保密信息，应立即通知披露方并与披露方共同对披露保密信息的要求进行抗辩。

7.本保密函经接收方签署后生效，有关争议由伊川县人民法院管辖。

                    接收方（盖章）：

 

附件五：

洛阳德正废弃资源再利用有限公司重整案

投资人报名表

投资人名称
统一社会信用代码/身份证号
住    所
法定代表人			联系方式	***
委托代理人			联系方式	***
所处行业
联合体投资	牵头方
	成员
接收通知、文件	联系人	***
	电子邮箱	***
	联系电话	***
	通讯地址
报名承诺	1.投资人承诺，所提交的文件资料均为真实、有效； 2.投资人及其法定代表人、股东、实际控制人等无重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单； 3.投资人愿按招募文件的规定交纳保证金。
投资人盖章（签字）：                                    年    月   日